雙成藥業（002693.SZ）已歷時半年的跨界并購昨日深夜宣告失敗。有投資者在股民論壇表示，“很多投資者都睡了吧，天亮后發現，天塌了。”

這場曾被市場寄予厚望的交易，讓雙成藥業一度“23天21板”暴漲7倍，成為2024年的“A股妖王”。因虧損疊加扣除后年營收不足3億元，公司將被實施退市風險警示，重組折戟后，公司將再次面臨經營困境。

25名交易對方難以取得一致

雙成藥業昨日深夜發布公告，各交易對方取得標的公司奧拉股份股權的時間和成本差異較大，導致交易各方對本次交易的預期不一，經過多輪磋商談判，最終公司與部分交易對方仍未能就交易對價等商業條款達成一致意見，公司因此決定終止本次重組。

雙成藥業面對的25名交易對方取得股權的成本差異懸殊。其中，奧拉投資、寧波雙全等主體主要受王成棟、WANG YINGPU（王熒璞）父子（二人亦是雙成藥業實際控制人）及其一致行動人張立萍（王成棟之妻）控制，王成棟父子于2017年收購印度奧拉入局半導體領域，并通過對印度奧拉的整合于2018年設立了奧拉股份，其初始投資額難以查詢，但因當時印度奧拉僅從事模擬芯片相關IP授權服務，其持股成本或較低。

另外，由于王成棟父子控制了奧拉股份57.51%的股份，也將奧拉股份于2020年11月決議分紅金額1.35億元的大部分收入囊中。

而在2021年，奧拉股份引進了深圳瑞兆、寧波商創、中航信托、絲路華創、疆亙資本等多家投資機構，此時已經臨近奧拉股份在2022年申報科創板IPO，據悉，該輪融資中奧拉股份的估值高達100億元。這些機構投資者的成本壓力或較高。

從23天21板到百億市值蒸發

這起收購起始于2024年8月27日，雙成藥業宣布籌劃重大資產重組暨關聯交易，擬以發行股份及支付現金的方式購買奧拉股份全部股權，同時計劃向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。此后，公司股票一直停牌至當年9月10日，公司發布了交易預案，具體交易價格并未確定，但是為收購而發行股份的價格被定為3.86元/股。

奧拉股份具有較熱門的集成電路資產，據相關公告，在高性能去抖時鐘芯片領域，該公司是國內少有的可直接與境外頭部廠商競爭的芯片設計企業，在該領域國內市場份額排名第一。

值得注意的是，發行價格的設定依據為不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%，但實際上，重組宣布前夕，公司股價已經提前異動。

雙成藥業停牌前最后一個交易日放量大漲，一度沖上漲停，當日收盤價為5.22元/股，高出計劃定向增發的價格35%。而在更早的8月2日，公司股價就已漲停，自8月2日開始至27日，公司成交量較此前顯著增加。公司于2024年9月10日晚間發布的股價異動公告顯示，公司股價在本次交易停牌前20個交易日內，剔除大盤因素影響后累計上漲29.19%。

2024年9月11日復牌后，市場對這起重組的反應更加熱烈，9月11日-10月22日，23個交易日中，雙成藥業錄得21個漲停板，從5.22元/股狂飆至40.98元/股，區間累計漲幅685%。

但這場狂歡隨后又急轉直下，公司股票一路斷崖式下跌，至今年1月末跌至13.07元/股，3月10日報收13.81元/股，股價較峰值已跌去66%，市值蒸發超百億元。

主業遇困已踩上退市紅線

奧拉股份赴科創板IPO時，其IPO估值約為120億?。而雙成藥業在去年發起交易時，其市值才不到22億元。雙成藥業發起這起“蛇吞象”式的交易，并意圖向半導體產業跨界發展，主要源于主營業務的挫折。

自2016年以來，雙成藥業扣非后的凈利潤已經連續9年虧損。2024年度業績預告顯示，公司產品進入國家集采后價格下降明顯、未進入集采的產品銷量下滑。當時對于重組的原因，雙成藥業也表示，在醫保控費的大背景下，受宏觀經濟、行業政策等多方面因素的影響，醫藥行業市場競爭加劇，公司化學合成多肽藥品經營業績下滑，未來業務的增長存在一定的不確定性。

但一項矛盾在于，奧拉股份業績也呈劇烈波動之勢：2021年-2023年及2024年1-7月，該公司凈利潤分別為-10.96億元、-8.56億元、-9.62億元和3.07億元。雖然2024年前7個月業績高速增長，但很大程度上依賴向美國SiTime公司授權時鐘芯片IP，SiTime公司向奧拉股份支付1.5億美元的固定對價和上限1.2億美元的可變對價，而這種一次性IP授權交易的可持續性存疑。

失去奧拉股份帶來的業績增量后，雙成藥業陷入退市危機的漩渦。雙成藥業預計2024凈利潤虧損5500萬-8000萬元，且扣除后營業收入為1.4億元至1.8億元，凈利潤虧損，且年營業收入不足3億元，根據深圳證券交易所最新的股票上市規則，公司股票將被實施退市風險警示，如果今年再不能扭轉經營頹勢，公司將面臨被強制退市的風險。

來源：財聯社

記者：武超