被判退市，*ST光一喊冤，誰是退市“罪魁禍?zhǔn)住保?/span>

 

用12年把公司做上市，再用不到12年的時(shí)間把公司“倒騰”退市。*ST光一（300356.SZ）成為今年南京市繼宏圖高科 （600122.SH）后的第二家退市股。

 

作為公司實(shí)控人，在不到12年中，龍昌明也歷經(jīng)身家從近30億元到如今的負(fù)債累累。

 

6月12日，深交所官網(wǎng)發(fā)布公告，決定*ST光一終止上市。公司股票自2023年6月20日起進(jìn)入退市整理期，退市整理期為十五個(gè)交易日，預(yù)計(jì)7月12日是*ST光一最后一個(gè)交易日。退市整理期屆滿的次一交易日，深交所對(duì)公司股票予以摘牌。

 

*ST光一還在對(duì)退市進(jìn)行“喊冤”。6月14日，針對(duì)深交所做出的退市決定，公司稱已向其申請(qǐng)復(fù)核，此前在5月23日的業(yè)績(jī)說明會(huì)和路演活動(dòng)上，對(duì)于導(dǎo)致公司退市的2022年年報(bào)非標(biāo)意見，*ST光一稱，還將保留追究會(huì)計(jì)師事務(wù)所法律責(zé)任的權(quán)利。

 

截至2022年3月末，*ST光一還有1.23萬戶股東。

 

上市11年大虧7億

 

*ST光一成立于2000年，于2012年10月9日在深交所上市，主要經(jīng)營(yíng)電力業(yè)務(wù)，之后公司開啟擴(kuò)張，涉足版權(quán)云業(yè)務(wù)等，注冊(cè)地址在南京市江寧區(qū)將軍大道128號(hào)。市值在2015年5月21日沖至最高，達(dá)145億元，如今市值僅剩18.6億元。

 

這背后究竟發(fā)生了什么？公司營(yíng)收逐年下滑，歸母凈利連續(xù)多年為負(fù)。自2012年上市以來至2023年一季度末，歸母凈利合計(jì)大虧6.83億元。

 

業(yè)績(jī)大虧的主因之一則是高溢價(jià)并購。

 

2014年*ST光一收購了同行業(yè)的湖北索瑞電氣有限公司（下稱索瑞電氣），形成商譽(yù)3.19億元。在索瑞電氣正值盛年的時(shí)候，*ST光一又開始了跨界。2015年公司相繼投資了中云文化大數(shù)據(jù)、海譽(yù)動(dòng)想、火星文化、龍?jiān)磾?shù)媒夢(mèng)知網(wǎng)絡(luò)、大數(shù)有容等各類版權(quán)公司，由此開始涉足版權(quán)云。

 

并購的暗雷就此深埋。

 

彼時(shí)，索瑞電氣的管理層股東及乾瀚投資做出承諾，索瑞電氣2014年度、2015年度、2016年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)比較扣非后的凈利潤(rùn)按照孰低原則確定分別不低于7500萬元、8100萬元、8400萬元。

 

而索瑞電氣看似完成了3年業(yè)績(jī)承諾，成了*ST光一的業(yè)績(jī)支撐。2014年凈利潤(rùn)達(dá)7558.37 萬元；2015年達(dá)8102.68 萬元；2016年達(dá)8798.71萬元，三年超額完成了近460萬元。

 

然而，業(yè)績(jī)承諾期一過，這家被并購的標(biāo)的就現(xiàn)出“真容”。

 

2017年度，索瑞電氣的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)同比大幅下滑，凈利潤(rùn)縮水至3968萬元。2018年度，索瑞電氣的凈利潤(rùn)更是只剩下243.9萬元。2019年度，索瑞電氣的凈利潤(rùn)也只有545.8萬元。

 

2017年*ST光一一次性計(jì)提商譽(yù)減值3.44億元。這導(dǎo)致當(dāng)年上市公司歸母凈利大虧3.92億元，一把虧光過去8年的積累。公司2009年到2016年歸母凈利合計(jì)也才3.86億元。

 

吃了并購的虧，*ST光一依舊癡迷并購。

 

2018年3月23日，*ST光一公告稱擬收購兩家公司股權(quán)，分別為數(shù)字版權(quán)內(nèi)容及發(fā)行領(lǐng)域公司－上海森宇文化傳媒股份有限公司100%股權(quán)和互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷領(lǐng)域公司－上海安瑞信杰互動(dòng)廣告有限公司。兩家公司的股權(quán)對(duì)價(jià)合計(jì)為16.6億元，按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的話，這兩者的增值率分別達(dá)到了604.85%和1174.72%。

 

然而此次重組歷時(shí)近一年多終告失敗。*ST光一發(fā)布公告稱：雙方已達(dá)成的交易對(duì)價(jià)形成較大差距，公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組。

 

截至目前，*ST光一的版權(quán)云業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的營(yíng)收幾乎可以忽略不計(jì)，該業(yè)務(wù)并未出現(xiàn)在公司的營(yíng)收構(gòu)成中。

 

與此同時(shí)，該公司的電力業(yè)務(wù)營(yíng)收增長(zhǎng)乏力。2022年公司歸母凈利繼續(xù)虧損。公司解釋，受資金流動(dòng)性影響，母公司電力終端銷售業(yè)務(wù)未達(dá)預(yù)期。高價(jià)并購而來的索瑞電氣也不爭(zhēng)氣，公司稱，該全資子公司部分訂單因疫情等原因履行延遲，電力設(shè)備銷售業(yè)務(wù)未達(dá)預(yù)期。

 

控股股東“騷操作”

 

*ST光一業(yè)績(jī)下滑，并逐步淪落到退市邊緣，背后少不了控股股東的“一份力”。

 

公司控股股東為江蘇光一投資管理有限責(zé)任公司（下稱光一投資），公司實(shí)控人系龍昌明。

 

龍昌明，1966年出生于貴州，而后考入南京工學(xué)院（現(xiàn)稱“東南大學(xué)”）無線電系。畢業(yè)之后在南京軍區(qū)前線歌舞團(tuán)做了十年的調(diào)音師，1996年開始創(chuàng)業(yè)，期間經(jīng)歷過失敗，2000年創(chuàng)立*ST光一。然而，龍昌明用12年時(shí)間把公司做上市，不到12年的時(shí)間里又將上市公司做退市。

 

6月12日，公司在《關(guān)于收到股票終止上市決定的公告》稱，*ST光一2021年年報(bào)被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票交易自2022年4月29日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2023年4月27日，公司2022年年報(bào)再次被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

 

上市公司披星戴帽后，即被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)報(bào)不被審計(jì)所通過、或是凈資產(chǎn)為負(fù)、凈利和營(yíng)收不達(dá)標(biāo)，或未按時(shí)完成“年報(bào)作業(yè)”，上市公司將收到“退市通知書”。2022年年報(bào)是*ST光一披星帶帽后的首份年報(bào)，因不被審計(jì)所通過而觸及退市指標(biāo)。

 

作為控股股東，龍昌明及其控制的光一投資又在上市公司退市路上扮演什么角色？

 

通過預(yù)付款或支付保證金方式，光一投資占用上市公司的資金一度超3億元。

 

2021年4月28日，*ST光一發(fā)布公告稱，控股股東光一投資通過江蘇凱斯奇能源科技有限公司、句容南大置業(yè)有限公司、泰州建盈電力科技有限公司和南京鵬大科技發(fā)展有限公司以預(yù)付貨款或支付保證金的形式，循環(huán)累計(jì)占用*ST光一及子公司3.43億元，按原路徑循環(huán)累計(jì)歸還2.82億元。截至2020年年底，上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)形成其他應(yīng)收款余額7051.37萬元。

 

占用上市公司資金僅是其中一方面，龍昌明拉來外部資金成立私募投資基金，卻因回購義務(wù)讓自身深陷債務(wù)泥潭。而這樣的事情不止發(fā)生了一次。

 

2017年11月*ST光一全資子公司光一貴仁與控股股東光一投資、東證資管曾于，共同出資設(shè)立南京捷尼瑞科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（下稱南京捷尼瑞）。

 

其中光一貴仁作為普通合伙人出資300萬元，光一投資作為劣后級(jí)有限合伙人出資9500萬元，東證資管作為優(yōu)先級(jí)有限合伙人出資2.25億元。

 

光一投資對(duì)東證資管所持份額的優(yōu)先回報(bào)負(fù)有差額補(bǔ)足及遠(yuǎn)期回購義務(wù)，*ST光一和龍昌明則承擔(dān)連帶責(zé)任。正是這一條義務(wù)讓上市公司及其實(shí)控人背負(fù)巨額債務(wù)。

 

此后，光一投資未按期履行回購義務(wù)，于2020年2月被東證融匯證券資產(chǎn)一紙?jiān)V狀告上法庭，訴訟金額高達(dá)2.21億元。

 

2020年4月8日，公司披露《關(guān)于對(duì)外擔(dān)保涉及訴訟的公告》稱，東證資管于2月4日向法院起訴光一投資、*ST光一等未按約履行回購義務(wù)，請(qǐng)求判令光一投資對(duì)其所持份額的優(yōu)先回報(bào)承擔(dān)差額補(bǔ)足及回購義務(wù)。同時(shí)，*ST光一等對(duì)上述義務(wù)需承擔(dān)連帶清償責(zé)任，訴訟金額達(dá)2.21億元。2020年4月，經(jīng)法院調(diào)解，還款計(jì)劃分六期執(zhí)行完畢，光一投資最遲應(yīng)于2020年7月支付剩余財(cái)產(chǎn)份額回購款以及全部所欠利息。

由于*ST光一為控股股東的回購義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，不得不為其補(bǔ)上這個(gè)大窟窿，賬戶上近4800萬元的真金白銀被拿去償債。

 

在光一投資未按和解協(xié)議及時(shí)足額分期還款的情況下，蘇州市中級(jí)人民法院于2020年6月司法劃扣了*ST光一12個(gè)賬戶合計(jì)4775.91萬元資金。截至2020年年末，*ST光一其他應(yīng)收款中被司法劃扣的4775.91萬元尚未收回。

 

4776萬元被司法劃扣，這也造成光一投資對(duì)*ST光一占款的原因之一，這筆占款也成為龍昌明的債務(wù)負(fù)擔(dān)。

 

南京捷尼瑞僅是其成立的一支基金。2018年上市公司又設(shè)立了另一支并購基金，這也讓自身陷入債務(wù)之中。

 

2018年，公司通過子公司江蘇光一貴仁股權(quán)投資基金管理有限公司與無錫金投領(lǐng)航產(chǎn)業(yè)升級(jí)并購?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）共同發(fā)起設(shè)立了產(chǎn)業(yè)并購基金“南京領(lǐng)航*ST光一產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”。該基金通過增資方式，向北京海譽(yù)動(dòng)想科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“海譽(yù)動(dòng)想”）投資20，000萬元，占股比例15.2323%。

 

2018年3月，無錫金投與公司簽訂《關(guān)于海譽(yù)動(dòng)想項(xiàng)目的合作協(xié)議書》中約定至2021年12月31日，無錫金投未能完成投資退出的，公司承擔(dān)本金及優(yōu)先回報(bào)承擔(dān)差額補(bǔ)足及遠(yuǎn)期回購義務(wù)。

 

截至2022年9月16日，已觸發(fā)回購義務(wù)，公司暫未進(jìn)行回購，存在面臨訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。2022年8月，公司管理層與無錫金投就回購義務(wù)進(jìn)行了面談，協(xié)商*ST光一及無錫金控方共同尋求新的投資者，承接該回購份額，目前暫未有進(jìn)展。

 

上述種種操作直接讓*ST光一債務(wù)高企，資不抵債。

 

2022年9月16日，*ST光一在《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告》披露，控股股東及其一致行動(dòng)人龍昌明股票質(zhì)押擔(dān)保的債務(wù)約為1億元，因占用上市公司資金形成的債務(wù)約為2.11億元，因涉及訴訟事項(xiàng)被法院強(qiáng)制執(zhí)行形成的債務(wù)約為1.44億元萬元，向江蘇鴻信商貿(mào)發(fā)展有限公司借款形成的債務(wù)為4，000萬元，以上債務(wù)共計(jì)約4.95億元。

 

2022年12月31日公司凈資產(chǎn)僅為4.6億元，負(fù)債高達(dá)10.2億元。2022年審計(jì)報(bào)告披露，其中，*ST光一存在逾期負(fù)債 5.62億元。顯然，這家上市公司已經(jīng)資不抵債。

 

因債臺(tái)高筑，控股股東及上市公司也陷入各種訴訟中，直接導(dǎo)致公司員工發(fā)不起工資，業(yè)務(wù)一度停滯。

 

2022年9月*ST光一稱，因相關(guān)訴訟導(dǎo)致銀行賬戶和部分資產(chǎn)被凍結(jié)，導(dǎo)致母公司工廠生產(chǎn)狀況多半處于停滯狀態(tài)、母公司員工工資已三個(gè)月未發(fā)放。

 

彼時(shí)，公司表示，母公司的生產(chǎn)制造，從2022年春節(jié)后，業(yè)務(wù)訂單仍在流轉(zhuǎn)，2022年4月份，生產(chǎn)開始出現(xiàn)停滯情況，因?yàn)橘Y金問題，貨物采購不及時(shí)，業(yè)務(wù)訂單陸續(xù)開始縮減。對(duì)比上年同期母公司營(yíng)業(yè)收入5598萬元，2022年半年度營(yíng)業(yè)收入下降59.25%。鑒于本次僅對(duì)占用資金其中的部分金額16，000萬元提起訴訟，訴訟之外剩余金額5060.52萬元將在2022年12月31日前向法院提起訴訟。

 

從身家30億到負(fù)債累累

 

作為公司創(chuàng)始人，龍昌明的身家曾一度接近30億元。但在各種“騷操作”下，其身家一路下滑，甚至背負(fù)高額債務(wù)，成為失信被執(zhí)行人。

 

2012年10月9日，*ST光一在創(chuàng)業(yè)板成功上市。上市當(dāng)天，龍昌明夫婦持股達(dá)38.36%，財(cái)富達(dá)7.3億元。

 

從2013年年底*ST光一受到市場(chǎng)追捧，股價(jià)從11塊多，一路爬升到2015年5月21日的90元。根據(jù)當(dāng)時(shí)的持股比例計(jì)算，龍昌明夫婦的財(cái)富也上升到29.9億元。

 

龍昌明也一度成為其母校東南大學(xué)的座上賓。

 

然而，上市剛滿1年，龍昌明及其控制的光一投資就開始質(zhì)押股權(quán)，用于套現(xiàn)。

 

2013年光一投資質(zhì)押出1341萬股，占其持股比例的31.48%；2014年光一投資處于質(zhì)押的股份2508萬股，占其所持股份的58.87%。

 

2017年質(zhì)押率直接飆升接近“滿格”。截至該年年末，光一投資處于質(zhì)押狀態(tài)的股份數(shù)量累計(jì)為1.01億股，占其所持股份比例的95.06%，龍昌明直接持有的股份質(zhì)押股數(shù)達(dá)3718萬股，占其直接持股的99%。

 

“出來混總是要還的”，2017年后公司股價(jià)一路走低，高比例質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)自2018年起開始頻繁爆發(fā)。

 

2018年6月28日，*ST光一對(duì)外披露，實(shí)控人龍昌明及光一投資質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人的股票部分違約，正積極籌措資金、追加保證金或追加質(zhì)押物進(jìn)行補(bǔ)倉，防范觸發(fā)平倉風(fēng)險(xiǎn)。同年9月10日，公司披露光一投資質(zhì)押給國開證券的部分股票被執(zhí)行違約處置。

 

東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，2018年9月10日至2022年9月，*ST光一先后發(fā)布43條股東減持公告，其中涉及實(shí)控人龍昌明或光一投資的減持公告達(dá)16條。

 

2023年光一投資及實(shí)際控制人龍昌明繼續(xù)遭遇被動(dòng)減持。因股票質(zhì)押到期，光一投資未按約定時(shí)間贖回，導(dǎo)致其質(zhì)押的部分股份被強(qiáng)制賣出。

 

2013年1月和4月遭受多次被動(dòng)減持。一路被動(dòng)減持后，截至2023年4月25日，二者所持股份僅余下6114.09 萬股，占公司總股本的 14.99%，目前均處于凍結(jié)狀態(tài)，占其持股數(shù)量的100%，*ST光一稱，該股份存在司法拍賣的風(fēng)險(xiǎn)，若股份被繼續(xù)處置，將可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

 

與此同時(shí)，龍昌明深陷信用危機(jī)。

 

2019年5月至2020年11月間，龍昌明因兩起民間借貸糾紛案、一起借款合同糾紛案，被限制高消費(fèi)。此外，還因有履行能力而拒不履行生效法律文書確定的義務(wù)，被法院列為失信被執(zhí)行人。

 

中國裁判文書網(wǎng)顯示，2020年，在處理益浩金融與光一投資、龍昌明借款合同糾紛時(shí)，上海市長(zhǎng)寧區(qū)人民法院對(duì)光一投資、龍昌明名下的車輛、銀行存款、工商資料、社保等進(jìn)行調(diào)查，沒有發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，便對(duì)涉案的質(zhì)押物*ST光一股票進(jìn)行了查封。

 

而作為實(shí)控人，龍昌明及其控制的光一投資又是否有能力償還上市公司的占款？

 

2022年9月19日，*ST光一發(fā)公告稱，光一投資及其一致行動(dòng)人龍昌明二者持有公司所有股份目前均處于凍結(jié)狀態(tài)，占其所持公司股份總數(shù)的100%。光一投資及其一致行動(dòng)人龍昌明其已知資產(chǎn)情況未能覆蓋債務(wù)本身，存在資不抵債的風(fēng)險(xiǎn)。

 

但離奇的是，上市公司稱，2022年末，控股股東及關(guān)聯(lián)方高達(dá)2.1億元的債權(quán)已經(jīng)還上，還款方式確是債權(quán)轉(zhuǎn)移。

 

上市公司稱，*ST光一于 2022 年 12 月 29 日與江蘇弘昌企業(yè)管理有限公司、豐田三共（上海）新能源科技有限公司簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，*ST光一將應(yīng)收控股股東的債權(quán)以 22，083.62 萬元轉(zhuǎn)讓給江蘇弘昌 19，000.00 萬元、豐田三共 3，083.62 萬元，并于 2022 年 12 月 30 日收到上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓款，當(dāng)期確認(rèn)投資收益 13，035.40 萬元。

 

然而，審計(jì)所對(duì)此提出了質(zhì)疑。

 

2023年4月27日，在《*ST光一：2022年年度審計(jì)報(bào)告 》披露，審計(jì)所對(duì)*ST光一期后資金流水實(shí)施了檢查程序，發(fā)現(xiàn)前述部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)直接或間接流向控股股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)和豐田三共，審計(jì)所未能就上述資金流出事項(xiàng)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，由此，審計(jì)所無法對(duì)上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)合理性，以及控股股東占用資金是否得到真實(shí)償還作出判斷。

 

來源：界面新聞（記者 尹靖霏）