5月24日，針對上海滬工年報中商譽減值、毛利率等問題，上交所發來信息披露監管工作函（下稱《工作函》）。其中，此前高額收購的企業被計提商譽減值準備1.41億元，被指是否存在財務“大洗澡”情形。

 

一個月過去，公司仍未能回函。6月27日，上海滬工發布關于延期回復《工作函》的公告。針對《工作函》中提到的公司是否存在財務“大洗澡”等情形，當日下午，上海滬工證代黃晶晶向《證券日報》記者表示，具體披露情況以公司公告及回復函為準，預計最長一個月內能夠回函。

 

高溢價收購后業績不佳

 

上海滬工主營業務為焊接與切割設備，為拓展業務領域，2018年，公司以增值率981.21%的高溢價跨行業收購北京航天華宇科技有限公司（下稱“航天華宇”）100%股權，確認商譽2.34億元，交易對方做出高額業績承諾。

 

公司高溢價跨行業收購有何依據？黃晶晶介紹：“當時收購航天華宇也是出于公司戰略的需要，所謂的‘溢價’也是根據資產評估的結果，以及最終的協商來確定的。”

 

完成收購后，航天華宇成為上海滬工“高端裝備配套”板塊中的主要業務來源。但去年航天華宇的營收大幅下滑嚴重影響上海滬工業績。上海滬工2022年年報顯示，報告期內，因多重超預期因素影響，公司控股子公司航天華宇的業務開展進度被迫延緩，產品交付和核算工作延遲，業績下滑較大，公司高端裝備配套業務實現主營業務收入1.44億元，同比下降37.49%。航天華宇2022年凈利潤較上年同期減少7264.17萬元。

 

“航天華宇只在2022年度出現了虧損，業績下滑主要受外部因素影響，其實航天華宇在此前的經營業績都還是挺好的。”黃晶晶如是表示。

 

年報顯示，航天華宇總資產6.37億元，凈資產3.73億元，凈利潤-486.06萬元。公司預計，2023年-2027年，航天華宇的營業收入增長率分別為70.96%、-4.47%、5.10%、4.85%、5.02%，五年營業收入平均復合增長率為13.58%。

 

另外，不僅僅是航天華宇，其他參股公司也有一定程度業績下滑。根據年報，在總共7家主要控股參股公司中，僅南昌滬航、滬航衛星凈利潤實現了正增長。

 

大買大虧后被疑財務“大洗澡”？

 

2017年至2020年，航天華宇盈利預測完成率分別為103.33%、102.58%、106.35%、111.58%，均為踩線完成。

 

業績承諾期滿后，航天華宇業績即發生下滑，2021年和2022年分別實現凈利潤6766.38萬元、-486.06萬元，同比下滑6.73%、由盈轉虧。以往年度公司未計提商譽減值。

 

因此，在2022年年報中，上海滬工結合航天華宇業績下降以及市場壓力增加的情況，初步判斷公司前期并購航天華宇形成的商譽已經出現了比較明顯的減值跡象。

 

由此，上海滬工決定對航天華宇實施1.41億元的商譽減值準備，這也成為上海滬工2022年度大額虧損的主要原因。

 

上海滬工并購航天華宇形成的商譽總額為2.34億元，根據公司聘請的評估機構出具的評估報告，公司2022年對該商譽計提減值準備1.41億元，相應減少歸屬于上市公司股東的凈利潤1.41億元，航天華宇業績下降及商譽減值對公司2022年凈利潤影響總額為2.14億元。2022年上海滬工實現凈利潤-1.27億元。

 

5月24日，針對上海滬工年報中商譽減值等問題，上交所發來信息披露監管工作函，要求公司說明業績承諾期前后航天華宇業績大幅變化的原因及合理性，是否與同行業公司變動趨勢一致，承諾期實現的業績是否真實、準確，是否存在為實現業績承諾調節利潤的情形；還要求公司說明是否存在前期商譽減值計提不充分的情形，2022年是否通過計提大額商譽減值調節利潤進行財務“大洗澡”等。

 

對此，上海滬工證券部工作人員向記者表示，公司正在組織專業機構出具意見，具體以后續公告為準。

 

在對外經濟貿易大學法學院院長助理、副教授、碩士生導師樓秋然看來，上交所對上海滬工計提大額商譽減值發出工作函，至少有其兩個方面的合理性，一方面，上市公司通過合并、股權收購大幅高估標的公司商譽最終造成中小投資者權益受損的情形屢見不鮮。其原因在于：通過高估標的公司商譽，上市公司不僅可以彰顯標的公司的基本面較好、降低標的公司的資產負債表，從而有利于上市公司進行所謂的市值管理；而且借助首先高估公司商譽而后有選擇地進行有節奏的減值計提，上市公司還可以實現對經營業績的操控。

 

“另一方面，在上海滬工和航天華宇案例當中，由于大額商譽減值的計提集中出現于2022年、2022年業績因計提扭盈為虧、航天華宇在業績承諾期后發生業績‘大變臉’、航天華宇業績在承諾期內均為‘低空飄過’合格線、在航天華宇出現業績下滑的2021年并未計提減值等事實，也確實難免使人產生上海滬工存在前期不當高估商譽、后期借助計提完成財務‘大洗澡’的疑慮。正因如此，上交所在工作函中不僅要求上海滬工澄清航天華宇的財務數據真實性，更要求上海滬工闡明過去三年商譽減值計提的過程和依據，這些信息的披露與驗證將對上海滬工公眾投資者的權益保護起到關鍵性作用。”樓秋然如是說。

 

來源：證券日報 （記者 李春蓮 見習記者 彭衍菘）