格力地產(chǎn)（600185.SH）醞釀多年的重組事項陡生變數(shù)。

 

7月13日晚間，格力地產(chǎn)發(fā)布公告稱，公司于2023年7月12日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)行為，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

 

格力地產(chǎn)表示，收到《立案告知書》后，公司高度重視，立案調查期間，公司將積極配合中國證監(jiān)會的調查工作，并嚴格按照規(guī)定履行信息披露義務。目前，公司日常經(jīng)營管理和業(yè)務狀況正常。

 

同日晚間，格力地產(chǎn)還發(fā)布了2023年半年度業(yè)績預虧公告，預計公司上半年實現(xiàn)歸母凈利潤為-1.96億元到-2.35億元，與上年同期相比，將減少2.91億元~3.31億元，同比減少303.90%~344.68%，且出現(xiàn)虧損。

 

因何被立案？

 

在利空消息影響下，7月14日格力地產(chǎn)二級市場股價出現(xiàn)一字跌停。如果把統(tǒng)計周期拉長，格力地產(chǎn)今年以來的跌幅可謂慘烈。通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計顯示，截至7月14日收盤，今年以來格力地產(chǎn)大跌約42%，和同期上證指數(shù)4.81%的漲幅形成鮮明反差。

 

因此，盤后無論是股吧還是投資者互動平臺，均充斥著格力地產(chǎn)投資者要求索賠的聲音，更有相關律師開始在網(wǎng)上征集股民維權意愿。

 

“雖然業(yè)內確實有征集格力地產(chǎn)投資者的行動，但據(jù)我個人判斷索賠存在不確定性”，7月15日，上海海匯律師事務所專業(yè)證券律師婁霄云在接受經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者采訪時稱。在婁霄云看來，能否索賠的關鍵取決于格力地產(chǎn)因何原因被立案調查，但7月13日晚的公告并未明示是何時、因何事違法違規(guī)而引發(fā)了此次被立案調查。

 

記者留意到，格力地產(chǎn)雖然是背靠珠海市國資委的老牌國企地產(chǎn)公司，但其信披工作規(guī)范性似有不足，直接表現(xiàn)為近年來該公司及高管人員曾多次收到監(jiān)管措施。其中最值得注意的是，該公司前董事長魯君四在2020年12月30日亦曾被中國證監(jiān)會立案調查，2021年10月遭廣東證監(jiān)局出具警示函，其后更于2022年6月17日被上饒市公安局采取刑事強制措施，原因則是“因涉嫌泄露內幕信息”。

 

公開資料顯示，魯君四于2008年至2022年6月16日（即其被采取刑事強制措施前一天）期間一直擔任格力地產(chǎn)董事長一職，曾經(jīng)在公司的經(jīng)營發(fā)展以及和珠海市免稅企業(yè)集團有限公司（以下簡稱珠海免稅）的重大資產(chǎn)重組過程中充當著重要角色。

 

而刑事強制措施是有期限的。根據(jù)我國《刑事訴訟法》的相關規(guī)定，人民法院、人民檢察院和公安機關對犯罪嫌疑人、被告人取保候審最長不得超過十二個月，監(jiān)視居住最長不得超過六個月。魯君四自去年6月17日被采取刑事強制措施至今已超過一年時間，究竟他解除了刑事強制措施沒有？會否因為他的出事導致了格力地產(chǎn)此次的被立案調查？

 

7月14日至7月15日，記者根據(jù)上饒市人民政府官網(wǎng)披露的聯(lián)系方式，多次撥打上饒市公安局的聯(lián)系電話以咨詢魯君四的情況，但該咨詢熱線一直處于無人接聽狀態(tài)。

 

記者再以投資者身份致電格力地產(chǎn)董秘辦，接電話的相關工作人員表示，對于公司此次被立案調查是否與魯君四的事情有關，他們并不是很清楚；“現(xiàn)在魯君四是什么情況，我們也不是很清楚，畢竟他已經(jīng)不在公司有任何職務了，跟公司沒有任何的關系”。

 

對此，婁霄云認為，因為魯君四已經(jīng)免職，所以上市公司沒有對其信息披露的義務；“如果現(xiàn)在他還沒解除刑事強制措施的話，那么就是批捕了；而批捕即意味著審查起訴”。

 

除了前董事長魯君四外，格力地產(chǎn)公司近年來亦頻頻受到監(jiān)管措施。單就今年以來，該公司就曾分別因計提減值和增發(fā)重組（指珠海免稅）兩大事項遭上交所多次下發(fā)文函（包括問詢函和監(jiān)管工作函）；截至記者發(fā)稿日，格力地產(chǎn)尚有兩份監(jiān)管函文函沒有按時進行回復。分別是《關于格力地產(chǎn)股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》和《關于格力地產(chǎn)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》，關于前者格力地產(chǎn)于6月8日僅進行了部分回復；而后者格力地產(chǎn)在5月26日以“無法在規(guī)定時間內回復”為由申請延期后再無下文。

 

那么，此次被立案調查，會否就是因計提減值和增發(fā)重組兩大事項中的某一項甚至是兩項一齊引發(fā)的呢？

 

對此，格力地產(chǎn)董秘辦的上述工作人員表示，到目前為止他們也只是接到一個告知書，沒有具體的通知，所以也不清楚是什么原因引發(fā)此次被立案；“等證監(jiān)會完成相關的調查工作之后，才會有詳細的結果（比如原因等等）出來，屆時我們才能做相應的整改或者相關措施”。

 

而婁霄云則認為，從立案調查對象上來看，跟此前的珠海免稅應該是沒有關系。他同時向記者指出，本次立案調查原因不詳，還有待上市公司后續(xù)披露，假如調查結果僅僅是前期計提減值不足，即使以前年度構成錯報，但是由于該財務影響已經(jīng)集中體現(xiàn)在2022年業(yè)績預告中，并未導致公司股價異常波動，從而打斷了損失因果關系，導致投資者不能僅據(jù)此要求賠償。

 

“只有在確實是涉及未曾披露的信披違規(guī)的情況下，那凡是2023年7月13日收盤還持有的投資者，才可依法挽回損失。當然，最終還需監(jiān)管調查結果為準。”婁霄云說。

 

重組再生變數(shù)

 

記者留意到，自7月13日晚的公告發(fā)布后，格力地產(chǎn)的投資者互動平臺上關于此次被立案調查會否影響公司重組之類的咨詢此起彼伏；顯然，除了索賠，市場更關心此次被立案調查對格力地產(chǎn)會造成哪些影響，尤其是在重組推進方面。

 

對此，格力地產(chǎn)董秘辦的工作人員對記者表示，此次被立案調查對公司的經(jīng)營沒有什么影響；“不過，根據(jù)相關規(guī)則，這個確實在進程上面會對重組有影響”。

 

讓投資者如此關心的資產(chǎn)重組事件，指的是格力地產(chǎn)擬收購珠海免稅從而實現(xiàn)跨界轉型之事。根據(jù)公開信息，珠海免稅具備免稅品經(jīng)營資質，是國內最早一批經(jīng)國務院批準開展免稅品銷售的國有獨資公司，主要經(jīng)營免稅品銷售及有稅商業(yè)運營業(yè)務；目前旗下免稅商店分布于廣東省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、橫琴口岸、灣仔口岸、港珠澳大橋珠港、珠澳口岸、中山港口岸、南寧吳圩機場口岸、天津濱海機場口岸和內蒙古鄂爾多斯機場口岸等口岸。此外，珠海免稅亦經(jīng)營位于廣東省珠海市的珠海免稅商場、國貿購物廣場和位于海南省三亞市的三亞旅投商場等。

 

根據(jù)公開信息，還在魯君四掌舵期間的2020年5月，格力地產(chǎn)為了響應建設粵港澳大灣區(qū)政策，提出擬收購珠海免稅100%股權從而挺進以免稅業(yè)務為特色的大消費產(chǎn)業(yè)的預案。這一重組方案一經(jīng)推出立即受到市場的熱烈追捧，通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計顯示，格力地產(chǎn)在2020年5月25日至7月9日期間，曾出現(xiàn)了12個漲停板的多頭上攻行情，股價短期間漲幅超過3倍。

 

但隨著魯君四在2020年12月30日被中國證監(jiān)會立案調查，格力地產(chǎn)這一重組事件的進程便陷于停滯狀態(tài)，并于2021年2月9日宣布暫停。其暫停理由援引的是《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——重大資產(chǎn)重組》，矛頭直指魯君四是因該重組事項涉嫌內幕交易而被中國證監(jiān)會立案調查。

 

其后，隨著魯君四被免職并被采取刑事強制措施，公司亦先后完成換屆選舉以及法人代表成功變更（據(jù)天眼查平臺，格力地產(chǎn)是在2022年12月2日將法人代表由魯君四變更為陳輝）后，格力地產(chǎn)于2022年12月2日晚宣布將繼續(xù)推動收購珠海免稅這一重組事項，并對原有方案進行相應調整。消息一出，格力地產(chǎn)的股價在2022年12月初走出了連續(xù)七個一字漲停板，可見市場對這一重組事項的高度看好。

 

其后，格力地產(chǎn)于2023年3月23日披露更新版交易報告書草案，4月4日，公司公告該交易事項已獲得珠海市國資委批復；4月14日，公司發(fā)布公告收到上交所受理通知。然而到了4月26日，上交所對格力地產(chǎn)下發(fā)《關于格力地產(chǎn)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》，要求其對24項問題逐一說明，并于1個月內回復；如難以在規(guī)定時間內回復，可申請延期一次，但時間不得超過1個月。

 

緊接著5月27日，格力地產(chǎn)向上交所申請延期回復問詢函，給出的理由是“涉及的部分事項尚需進一步核查、落實，部分內容尚需進一步補充、完善”；并同時向上交所申請中止審核本次重組事項，計劃將在財務數(shù)據(jù)更新完畢后申請恢復審核；同時強調“本次重組尚需經(jīng)上交所核準、中國證監(jiān)會注冊方可正式實施，最終能否取得上述核準與注冊，以及取得上述核準與注冊的時間均存在不確定性。”

 

按照上交所的規(guī)定，問詢函延期時間不得超過1個月；按此，格力地產(chǎn)5月27日延期后最遲應該在6月27日前進行回復，但截至記者發(fā)稿時，仍未有這方面的動靜。

 

那么，究竟公司什么時候才能回復這個問詢函并再度重新推進重組事宜？對此，上述工作人員表示，“我們當前要先處理完關于這個被立案調查的情況，在完成這個的前提下，我們會根據(jù)加急審計的情況，再向交易所做相關的審核申請”。

 

而在投資者互動平臺上，格力地產(chǎn)在回答投資者關于此次被立案調查對重組事項有哪些影響時，亦強調稱公司重組事項目前處于中止審核狀態(tài)，根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第五十一條第（二）項：“上市公司因涉嫌違法違規(guī)被行政機關調查，或者被司法機關偵查，尚未結案，對本次交易影響重大”，上市公司及相關責任主體應當及時告知上交所，上交所將中止審核；依據(jù)上述規(guī)則，被正式立案后，公司將依法依規(guī)及時配合監(jiān)管部門做好后續(xù)相關工作安排，同時公司將全力配合監(jiān)管部門的立案調查工作，待相關工作完成及相關條件具備后，將力爭盡早向監(jiān)管部門申請恢復重組審核。

 

言外之意，收購珠海免稅重組事項的再度推進起碼要等這個立案調查水落石出之時；那么，證監(jiān)會大概要多長時間才能出立案調查的相關結果？對此，該工作人員表示他們也不是很清楚，不過后續(xù)如有進展，必將第一時間發(fā)布公告。

 

二級市場上，經(jīng)過7月14日的一字跌停后，格力地產(chǎn)6.13元/股的收盤價已經(jīng)低于2022年12月因重新推動重組事項而走出七連板前的啟動價格6.51元/股，并離2020年5月初第一波重組預期炒作啟動價格5.30元/股不遠。

 

業(yè)績之惑

 

導致格力地產(chǎn)7月14日一字跌停的，還有同日發(fā)布的2023年半年度業(yè)績預虧公告。該份公告顯示，經(jīng)財務部門初步測算，預計公司2023年半年度實現(xiàn)歸母凈利潤為-1.96億元到-2.35億元，同比減少303.90%~344.68%；扣非后的歸母凈利潤為-1.91億元到-2.30億元，同比減少299.51%到339.42%。業(yè)績預虧的主要原因系報告期內公司房地產(chǎn)業(yè)務結轉收入較上年同期減少；同時，公司對出現(xiàn)減值跡象的長期股權投資計提了資產(chǎn)減值準備。

 

這并不是格力地產(chǎn)第一次因計提減值而出現(xiàn)虧損。2022年，格力地產(chǎn)便進行了超過17億元的巨額計提減值，從而導致公司出現(xiàn)自2008年重組改名以來的首次虧損，且虧損金額高達26.84億元。

 

通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計顯示，在格力地產(chǎn)2008年至2021年連續(xù)15年盈利中，共創(chuàng)造了63.2億元的歸母凈利潤，而2022年的虧損則接近其15年總盈利的一半。

 

上交所亦關注到了格力地產(chǎn)如此集中減值的問題，并進行了相關問詢；而格力地產(chǎn)亦于2月11日對上交所的問詢函進行了回復。但上交所顯然對格力地產(chǎn)的回復并不滿意，于是在其年報披露后再度下發(fā)《關于格力地產(chǎn)股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》。

 

對于這一監(jiān)管工作函，格力地產(chǎn)在6月8日僅進行了部分回復；而對于工作函中最為重點亦最為市場關注的“集中在2022年末大額計提的原因及合理性，是否存在前期應計提減值未計提、2022年集中計提大額減值進行利潤調節(jié)的情形”等問題，格力地產(chǎn)并未作出回答，而是以“公司將在相關工作完成后，另行對本問題進行回復并披露”為由推遲回答。

 

在去年已經(jīng)進行巨額計提、且沒有回答上交所“為何在2022年集中計提大額減值”等問詢的前提下，格力地產(chǎn)卻在2023年的中報預告中，繼續(xù)堅持使用計提減值方式使業(yè)績大幅虧損，確實讓人頗為意外。記者留意到，格力地產(chǎn)自2007年虧損后，從2008年開始到2022年上半年都一直處于盈利狀態(tài)，但從2022年下半年開始就進行巨額計提。而這一個時間點，就是長期任職公司董事長的魯君四在2022年6月份被免職并被采取刑事強制措施。時間點上如此巧合，是否兩者之間存在某些關聯(lián)因素？

 

對于記者提出的這一問題，格力地產(chǎn)董秘辦的相關工作人員并未作出正面回答，而是表示，“實際上房地產(chǎn)市場這幾年受政策的影響比較大，其他的房企也同樣出現(xiàn)了虧損”；并強調稱“公司目前來說就是以去現(xiàn)有的房地產(chǎn)庫存為主，然后加上推動重組的這個事情”。

 

來源：經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤