一則訴訟公告揭開了方大炭素新材料科技股份有限公司（下稱“方大炭素”，600516.SH）旗下子公司撫順萊河礦業有限責任公司（下稱“萊河礦業”）十多年前的股權變更糾紛。

 

2023年7月18日，方大炭素公告表示，近日收到遼寧省清原滿族自治縣人民法院以郵寄方式送達的《民事起訴狀》等文件。原告為撫順新撫鋼有限責任公司（下稱“新撫鋼”），為撫順市國資委100%控股企業，被告為方大炭素以及萊河礦業、遼寧方大集團實業有限公司（下稱“方大集團”）、遼寧鑫楷房地產開發有限責任公司（下稱“鑫楷房地產”）。

 

據工商信息公開查詢，方大集團為方大碳素的控股股東，鑫楷房地產與方大集團的實際控制人均為方威。不過，鑫楷房地產于2019年11月已經注銷。

 

新撫鋼此次訴訟請求法院確認萊河礦業及方大集團減、增注冊資本無效，恢復新撫鋼在萊河礦業22.2%的股權等。

 

據悉，目前方大炭素與新撫鋼均為萊河礦業的股東。其中方大碳素持股比例為97.998%，新撫鋼持股比例為2.002%。根據公告披露，方大集團開始增資萊河礦業始于2003年。而牽涉萊河礦業十多年前的股權轉讓事件，新撫鋼何以在當下時間點選擇提起訴訟？對于方大炭素又將帶來哪些影響？

 

涉訴緣由

 

該訴訟案件最早要追溯到2003年。

 

根據方大碳素公告，萊河礦業（前身為小萊河鐵礦）始建于1973年，屬撫順市國有企業。2003年，萊河礦業處于嚴重資不抵債停產整頓狀態，撫順市政府決定對小萊河鐵礦以承債式轉讓的方式進行改制。

 

經撫順市政府公開方式征集小萊河鐵礦的受讓方，方大集團以現金出資2000萬元，承債式受讓小萊河鐵礦并與撫順市國資部門簽訂了《小萊河鐵礦整體承債式轉讓協議》，方大集團以現金出資繳納了2000萬元注冊資金，與新撫鋼合資成立了萊河礦業，方大集團持股比例為77.8%，新撫鋼持股比例為22.2%。

 

彼時，萊河礦業改制成立新章程中約定了新撫鋼公司不參與經營、不分紅的條款。

 

2005年4月，萊河礦業召開股東會決議以實收資本彌補虧損2372萬元，萊河礦業注冊資本由25，708，061元減少至1，989，448元，各股東持股數額等比例減少，各股東持股比例不調整。因萊河礦業急需籌措資金進行設備改造提升產能，2005年8月召開了臨時股東會，決議各股東等比例增加注冊資本，股東方大集團以貨幣資金的方式增資2000萬元，新撫鋼未增資。

 

工商部門對前述變更做了登記，變更之后，方大集團持股比例為97.998%，新撫鋼持股比例為2.002%。

 

2008年4月方大集團將其持有的萊河礦業97.998%的股權轉讓給方大炭素，萊河礦業召開股東會，新撫鋼以所持股權2.002%同意轉讓，并同意修改萊河礦業章程，形成的股東會決議和修改章程議案新撫鋼公司加蓋公章確認，同時，完成工商變更登記。

 

方大碳素公告披露，此次訴訟，新撫鋼提出三則理由。

 

第一，新撫鋼認為，其與被告4（遼寧鑫楷房地產開發有限責任公司）在2003年8月5日成立萊河礦業，公司成立章程第9條：“股東之間可以互相轉讓其出資，乙方不得向股東以外的人轉讓股權”；

 

第10條：“甲方轉讓出資由董事會討論通過，甲方向股東以外的人轉讓股份其出資時，必須經全體董事過半數同意”；

 

第26條：“公司稅后利潤由甲方股東依照國家法律、法規合理支配”；

 

第27條規定：“乙方股東不參與企業經營管理，不參與分紅，但公司鐵礦粉產品按市場價格全部供應乙方，不得外賣其他單位”（乙方股東為撫順新撫鋼有限責任公司）。

 

新撫鋼認為，根據《合同法》《公司法》及國有資產管理法律的相關規定，該章程上述條款簽訂時原告負責人沒有履行相應的法定程序，擅自簽訂第9、10、26、27條款內容，所以上述條款應認定無效；

 

第二，被告2（萊河礦業）成立時，新撫鋼占公司股權22.2%，但新撫鋼獲悉，現股權只有2%，新撫鋼并不清楚相關的變更事宜，故新撫鋼認為，在股權變更程序和實體方面均有重大瑕疵問題。所以，應該恢復新撫鋼22.2%股權；

 

第三，根據合同法、公司法及國有資產管理立法宗旨及相關規定，使國有資產保值增值，新撫鋼認為應該得到分紅。

 

方大碳素：積極應訴

 

對于上述訴訟，經濟觀察網記者7月19日致電方大碳素證券事務部相關人士，該人士表示，目前公司才收到訴狀，覺得很突然。公司要履行公告義務，詳細的事項后續公司律師跟對方去溝通。

 

方大碳素在公告中表示，針對本次訴訟事項，公司高度重視，詳細核查了萊河礦業的改制文件和工商登記檔案等資料，公司認為原告新撫鋼公司的訴訟請求不能成立。

 

方大碳素表示，關于原告新撫鋼公司起訴主張的《萊河礦業章程》條款無效，指向的章程是2003年7月萊河礦業改制成立時全票表決通過的章程。根據萊河礦業的工商檔案資料顯示，萊河礦業的改制方案是經撫順市政府國企改革領導小組批準，《萊河礦業章程》是經股東會100%表決通過，股東會決議各方股東代表均簽字確認，原告新撫鋼公司法定代表人在《萊河礦業章程》上簽字并加蓋公章。

 

《萊河礦業章程》中規定新撫鋼公司不參與經營、不分紅的條款，并不違反法律、行政法規?，F原告新撫鋼公司主張經過其表決通過并加蓋公章的章程條款無效的訴訟請求，違背了政府批準的改制方案，且不符合《公司法》規定。

 

此外，關于原告新撫鋼公司起訴主張的萊河礦業增減注冊資本無效，經公司核查萊河礦業的工商檔案資料顯示，萊河礦業增減注冊資本的議案通過了公司股東會表決，會計師事務所進行了驗資并出具了驗資報告，經政府工商登記部門審核并辦理了變更登記。因此，萊河礦業增減注冊資本既符合《公司法》相關規定，也符合《萊河礦業章程》的約定。原告新撫鋼公司的訴訟請求不能成立。

 

方大碳素認為：原告新撫鋼公司的訴訟請求，既無事實依據，也無法律根據，且違背了撫順市政府批準的國有企業改制方案，訴訟請求不能成立。公司將按照法律法規規定積極應訴，堅決依法主張自身合法權益，并堅定采取相關法律措施，對于原告新撫鋼公司濫用訴權惡意訴訟的行為公司將追究其法律責任，切實維護公司名譽和股東的利益。

 

方大碳素表示：“由于上述案件尚未開庭審理，本次訴訟事項對公司本期利潤或期后利潤等的影響具有不確定性?！?/span>

 

根據方大炭素2022年年報披露，2022年萊河礦業營業收入為1.41億元，凈利潤為3924.53萬元，占方大碳素營業收入與凈利潤（歸屬于上市公司股東的凈利潤）的比例分別為2.65%、4.67%。

 

對于上述訴訟事件，記者7月19日致電了撫順市國資委辦公室相關人士，該人士表示，因為案件目前正處于訴訟階段，不便做出答復。對于該訴訟進展，經濟觀察網記者將持續關注。

 

來源：經濟觀察網 記者 蔡越坤