近日，《華夏時報》記者收到北京投資者黃先生的實名舉報信，內容直指券商代銷私募產品時存在保本宣傳等違規操作，產品最終暴雷致其損失千萬元。

 

黃先生購買的產品全稱是“雷根添寶全天候五號二期私募證券投資基金”（下稱“雷根五號二期”），宣傳的投資策略是港股IPO打新，管理人為上海雷根資產管理有限公司（下稱“雷根基金”）。

 

去年底，雷根五號二期開啟了清算程序，但直到今年7月，黃先生才接到代銷商銀河證券銷售人員的通知。這樣的事情發生在一家連續多年獲得“新財富最佳投資顧問團隊”的券商身上，讓他覺得不可思議。

 

通過銀河證券APP下單

 

黃先生向《華夏時報》記者回憶了購買該產品的過程。

 

2022年7月3日，銀河證券亞運村營業部工作人員向黃先生微信推薦了雷根五號二期產品，并介紹產品“年化收益在10%—15%，回撤最大在1%左右，非常穩健”。為打消其顧慮，該工作人員及銀河證券亞運村營業部的負責人表示，如果購買金額超過3000萬元，銀河證券可以提供該私募基金管理人保本保收益的補充協議。

 

2022年7月13日，該營業部工作人員反饋黃先生，對雷根基金的盡職調查沒有問題，這是和銀河證券總部的同事溝通過得出的結論。

 

正式購買產品前，黃先生在該營業部相關人員的介紹與陪同之下，與雷根基金方面的人共見面兩次。兩次見面與多輪微信、電話溝通后，營業部工作人員稱為其爭取到了最大“優惠”，投資1000萬即可簽保本保收益的協議。

 

2022年8月17日，黃先生通過銀河證券APP下單1005萬元（包括5萬元傭金），將1005萬元支付至銀河證券指定的托管賬戶內，購買該基金份額8,838,148.42份，并在銀河證券亞運村營業部的指導和協助下，完成保本保收益的補充協議簽署。該協議規定，當甲方（黃先生）基金內資產低于1080萬元人民幣時，乙方（雷根基金）將補足甲方基金內差額部分。

 

談及為什么決定購買該私募產品，黃先生告訴《華夏時報》記者，主要是基于銀河證券銷售人員向其明確的三點承諾：一是產品有保本保息，二是資金在銀河證券賬上有監管，不會低于預警線，三是產品最大回撤1%左右。

 

990多萬元凈值是“水中月”

 

意外來得很突然。今年7月24日，接到銀河證券銷售人員通知，黃先生才得知出了大問題：2022年底，其購買的私募產品就進入了清算程序。

 

接到銷售人員通知時，距離產品清算已經過去了7個多月。銀河證券APP上一直顯示黃先生的賬戶正常，產品市值還有990多萬元，持有期最大回撤為1.15%。但他被告知，保本協議不能兌現，APP上查到的凈值也存在無法贖回的風險。原因是，雷根基金已經暴雷。

 

黃先生對《華夏時報》記者表示，在該產品已經進入清算程序的半年多時間之內，他本人從未收到銀河證券任何相關的通知或者信息披露。他認為，如果銀河證券及時向其披露相關信息，他或許還能及時贖回一些，因銀河證券的不作為，導致損失進一步擴大。

 

被通知購買的私募產品暴雷后，黃先生聯系到銀河證券亞運村營業部討要說法。

 

從黃先生提供的錄音記者得知，亞運村營業部的相關人員表示，銀河證券內部員工也購買了該產品近3000萬元，保本保息是雷根基金總經理李金龍在天津路演時承諾的。

 

“營業部的意思是，總部在產品的監管、引入上有很大責任。”黃先生說，更令他生氣的是，當他找上營業部時，為其推薦產品的兩名員工仍在正常上班，“還在推其他產品，在群里分析股市樓市”。

 

黃先生后來找上銀河證券總部要說法，據其回憶，“總部表現出來的樣子是，好像對營業部宣傳保本保息不知情”。

 

據他描述，總部工作人員“很客氣”“態度很好”，但最終總是“沒有結果”。負責處理黃先生維權事項的高管是銀河證券產品中心經理周一紅。黃先生主張由銀河證券回購其所購買的雷根基金產品份額并履行保本保收益的承諾，周一紅稱向高層反饋這一主張后遭到拒絕。

 

黃先生希望見更高層領導的請求也遭到拒絕。

 

錄音顯示，周一紅對黃先生稱：“我們愿意您采用司法的手段對銀河證券進行起訴，只要證明銀河證券有問題，我們一定會按照相關部門的要求和規定負應該負的所有責任。”

 

“港股打新”變新三板投資

 

除了是代銷機構，銀河證券還擔任著該基金產品托管行的角色。

 

讓黃先生疑惑的是，銀河證券APP的賬戶上明明還“趴著990多萬”，大半年過去了，清算程序卻遲遲不結束。該產品的底層資產是什么樣的，錢投到哪里去了？

 

銀河證券的托管負責人向黃先生展示了雷根五號二期的持倉表，表上共有五個基金投資標的，分別為起復精選一號、起復精選混合七號、起復精選混合九號、雷根創新全天候二號、雷根領先一號。

 

該托管負責人告訴黃先生“只能看到這一層”。雷根五號二期產品2023年3月24日二次清算報告顯示，可供分配的現金資金僅有13萬元，上述五個投資標的仍未能變現。

 

記者從全國中小企業股份轉讓系統官網查詢到，股轉公司早在2022年1月14日分別對起復精選一號、起復精選混合七號、起復精選混合九號三個產品采取了自律監管措施。自律監管措施指出，這三只基金與其關聯的賬戶在參與全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票“金政科技”交易的過程中，以異常價格大量或頻繁進行反向交易。

 

也就是說，在2022年8月黃先生正式購買產品前，該底層資產早已被披露存在問題。且從實際投向看，投資的是新三板股票，并非是宣傳時所提到的“港股打新”。2022年10月左右，雷根五號二期未能如期兌付，此時距離黃先生購買產品僅兩個月。今年7月，《華夏時報》曾刊發報道稱，有投資人舉報雷根基金實控人將旗下基金資產用于利益輸送、操控上市公司股票、內幕交易等不法行為。

 

“銀河證券所謂的資金托管，以及宣傳時聲稱的產品設置預警線、止損線只是忽悠投資人購買私募基金的一紙空文。”黃先生在實名舉報信中寫道。

 

基金托管人是否擔責

 

私募產品暴雷，如何界定托管人在其中承擔的責任？記者就這一問題聯系了中國人民大學法學院教授、博士生導師劉俊海，他向記者分享了他發表于法學類CSSCI期刊《政法論叢》2023年第2期的文章《論信托型私募基金托管人與管理人的連帶責任》。

 

劉俊海在文中指出，私募基金受害投資者可基于《基金法》規定的共同行為追究托管人與管理人的連帶責任。雙向監督制衡機制的失靈本身構成共同行為。基于信托法與委托契約中的共同受托人規則，托管人與管理人當然對投資者負連帶責任。基于共同侵權理論，二者亦對受害投資者負連帶責任。認定托管人過錯時應采折衷專業理性人標準。作為請求權基礎的信托法、基金法、委托合同與共同侵權制度存在規范競合，但投資者保護力度依次衰減。作為治本之策，建議《基金法》明確管理人與托管人作為私募基金共同受托人的法律地位，直接對二者課以連帶責任，刪除單獨責任規則。共同受托人制度有助于提振投資信心，提升托管業的誠信度、競爭力與公信力。

 

劉俊海在文末表示，誠實守信、勤勉謹慎的信托文化與契約精神是私募基金市場的生命線。誠信創造價值，誠信品牌會帶來溢價。誠信托管是美德，也是智慧。而托管失信失察要付出沉重代價。一旦托管人商譽坍塌，競爭優勢亦蕩然無存。建議托管人胸懷對投資者的感恩之心，樹立投資者友好型的托管理念，傾聽投資者利益訴求，運用大數據大分析手段，創新盡職調查策略，精選誠信管理人與優質底層資產，建立覆蓋管理人與底層資產的全過程無縫隙的基金治理合規體系，提高監督與制衡管理人的有效性。市場有眼睛，法律有牙齒。托管人若拒絕共同受托人連帶責任，無異于自絕托管市場。“贏了官司、輸了市場”的教訓不斷重演，托管業不可不察。

 

來源：華夏時報-網易號（記者陳鋒 見習記者 李墨軒）