因連續(xù)6年財報虛假記載，上實發(fā)展（600748）子公司時任董事長曹文龍被公開認(rèn)定10年不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。

上實發(fā)展不晚于2021年12月15日知悉其可能因控股子公司上實龍創(chuàng)應(yīng)收類賬款存在不可收回等風(fēng)險而發(fā)生經(jīng)營業(yè)績虧損。上實發(fā)展應(yīng)依據(jù)《證券法》第八十條第一款、第二款第十二項，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號，以下簡稱《信披辦法》）第二十二條第一款、第二款第十項、第六十二條第一款第三項的規(guī)定及時披露上述重大事件，但其直至2022年1月12日才在臨時公告中披露上述事項。

二、未及時披露訂立重要合同

2020年9月，上實發(fā)展、上實發(fā)展全資子公司上海高陽賓館有限公司與上海市虹口區(qū)土地發(fā)展中心簽訂《東大名路815號(部分)、879號國有土地使用權(quán)收購框架協(xié)議》，初步約定土地收儲范圍等事宜，收儲補償總價暫估為9.3億元，產(chǎn)生利潤金額為9.03億元，占公司最近一期經(jīng)審計利潤總額（調(diào)整前為13.44億元）的67.19%。上述各方不晚于2020年9月9日完成收儲框架協(xié)議的用印蓋章。上實發(fā)展應(yīng)依據(jù)《證券法》第八十條第一款、第二款第三項，2007年《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條第一款及第二款第三項、第三十一條第一款第二項、第三十三條第一款、第七十一條第一款第二項的規(guī)定及時披露上述框架協(xié)議簽署事項，但其未按規(guī)定及時披露。

三、2016年至2021年年度報告存在虛假記載

2016年至2021年度，上實發(fā)展控股子公司上實龍創(chuàng)時任董事長曹某龍，組織、授意、默許相關(guān)人員通過虛構(gòu)合同、虛增業(yè)務(wù)實施進(jìn)度、實施空轉(zhuǎn)自循環(huán)貿(mào)易以及參與軍民融合貿(mào)易等方式虛增上實龍創(chuàng)2016年至2021年度收入、利潤金額，導(dǎo)致上實發(fā)展2016年至2021年度財務(wù)報表存在虛假記載，合計虛增收入47.22億元、虛增利潤總額6.14億元。

其中，2016年度虛增收入2.07億元，占上實發(fā)展當(dāng)期披露收入金額的3.19%，虛增利潤總額0.56億元，占上實發(fā)展當(dāng)期披露利潤總額的6.23%；2017年度虛增收入6.77億元，占上實發(fā)展當(dāng)期披露收入金額的9.36%，虛增利潤總額1.43億元，占上實發(fā)展當(dāng)期披露利潤總額的11.91%；2018年度虛增收入12.78億元，占上實發(fā)展當(dāng)期披露收入金額的14.75%，虛增利潤總額1.02億元，占上實發(fā)展當(dāng)期披露利潤總額的8.01%；2019年度虛增收入8.64億元，占上實發(fā)展當(dāng)期披露收入金額的9.75%，虛增利潤總額0.71億元，占上實發(fā)展當(dāng)期披露利潤總額的5.28%；2020年度虛增收入14.91億元，占上實發(fā)展當(dāng)期披露收入金額的18.52%，虛增利潤總額2.42億元，占上實發(fā)展當(dāng)期披露利潤總額的18.31%；2021年度虛增收入2.05億元，占上實發(fā)展當(dāng)期披露收入金額的2.0%。

同時，上實龍創(chuàng)財務(wù)造假行為導(dǎo)致上實發(fā)展2017年年度報告少計商譽減值2.2億元，占上實發(fā)展當(dāng)期披露利潤總額的18.31%；導(dǎo)致上實發(fā)展2021年年度報告少計提壞賬準(zhǔn)備8.09億元，占上實發(fā)展當(dāng)期披露利潤總額的52.36%。

上述事實，有公司相關(guān)公告、相關(guān)會議文件、相關(guān)審計報告、相關(guān)情況說明、相關(guān)合同、相關(guān)財務(wù)資料、銀行流水、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

上實發(fā)展上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條、《證券法》第七十八條第一款和第二款、第八十條第一款和第二款第三項、第十二項的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款和《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法行為。

根據(jù)《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2011〕11號）第十七條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員之外的其他人員，確有證據(jù)證明其行為與信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)視情形認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)的主管人員或其他直接責(zé)任人員。

曹某龍作為上實龍創(chuàng)時任董事長，負(fù)責(zé)上實龍創(chuàng)生產(chǎn)經(jīng)營管理，其自上實龍創(chuàng)被上實發(fā)展收購為控股子公司當(dāng)年即采取多種方式、手段，決策、組織實施財務(wù)造假，授意、指揮、默許上實龍創(chuàng)相關(guān)人員通過虛構(gòu)合同、虛增業(yè)務(wù)實施進(jìn)度、實施空轉(zhuǎn)自循環(huán)貿(mào)易以及參與軍民融合貿(mào)易等方式虛增上實龍創(chuàng)2016年至2021年度收入、利潤金額，財務(wù)造假跨期長、金額大，導(dǎo)致上實發(fā)展2016年至2021年度財務(wù)報表合計虛增收入47.22億元、虛增利潤總額6.14億元。其行為與上實發(fā)展信息披露違法有直接因果關(guān)系，導(dǎo)致了公司2016年至2021年年度報告存在虛假記載，情節(jié)較為嚴(yán)重，是公司2016年至2021年年度報告存在虛假記載的其他直接責(zé)任人員。

曹某龍在陳述、申辯意見中提出：一是2015年至2017年度上實龍創(chuàng)虛增收入和利潤的原因是上實發(fā)展等相關(guān)方未按照當(dāng)初收購上實龍創(chuàng)時的約定給予業(yè)務(wù)等方面的支持。二是2018年至2021年度上實龍創(chuàng)虛增收入和利潤的動機是上實發(fā)展對上實龍創(chuàng)涉軍工等業(yè)務(wù)提出了很高的業(yè)務(wù)增長要求。三是2016年至2021年度上實龍創(chuàng)虛增收入和利潤的主要責(zé)任人是上實發(fā)展時任董事長及其團(tuán)隊。

經(jīng)復(fù)核，本局認(rèn)為，一是在案證據(jù)足以認(rèn)定2016年至2021年度，上實龍創(chuàng)時任董事長曹某龍，組織、授意、默許相關(guān)人員通過虛構(gòu)合同、虛增業(yè)務(wù)實施進(jìn)度、實施空轉(zhuǎn)自循環(huán)貿(mào)易以及參與軍民融合貿(mào)易等方式虛增上實龍創(chuàng)2016年至2021年度收入、利潤金額。至于上實龍創(chuàng)虛增收入和利潤的背景、動機、原因并不影響前述事實的認(rèn)定。二是我局已認(rèn)定上實發(fā)展時任董事長等6位董事、高級管理人員為上實發(fā)展信息披露違法違規(guī)案的責(zé)任人員，并根據(jù)相關(guān)違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度作出相應(yīng)處罰。

綜上，本局對曹某龍?zhí)岢龅年愂觥⑸贽q意見不予采納。

根據(jù)曹某龍違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，對于上實發(fā)展2016年至2021年年度報告存在虛假記載事項，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，本局決定：對曹某龍給予警告，并處以400萬元罰款。

鑒于曹某龍的違法行為情節(jié)較為嚴(yán)重，依據(jù)《證券法》第二百二十一條和2015年修訂的《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第115號）第三條第七項、第四條、第五條的規(guī)定，本局決定：對曹某龍采取10年證券市場禁入措施，自本局宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。