10月21日，上海證券交易所下發關于對國美通訊設備股份有限公司（以下簡稱“*ST美訊”或“公司”）及有關責任人予以紀律處分的決定。因公司2020年年度報告存在虛假記載、公司2020年非公開發行股票構成欺詐發行、公司2021年年度報告存在虛假記載等違法行為惡劣，嚴重擾亂證券市場秩序，嚴重損害投資者利益，上交所決定對*ST美訊及時任董事長宋林林、時任總經理宋火紅、時任財務總監郭晨、時任董事董曉紅、時任監事長方巍予以公開譴責，并公開認定宋林林、宋火紅、郭晨10年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員。

上交所稱，根據中國證券監督管理委員會《行政處罰決定書》(〔2024〕108號，以下簡稱《決定書》)查明的事實*ST美訊在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。

(一)公司2020年年度報告存在虛假記載

公司2020年度參與同一實際控制人控制下的關聯方開展的蘋果手機、康佳彩電、華為手機貿易業務，該貿易業務存在合同閉環和資金閉環，為虛假的購銷業務。公司通過虛假貿易業務虛增2020年度營業收入57,823.56萬元、營業成本57,459.25萬元，分別占當年營業收入的61.53%、營業成本的62.18%，公司2020年年度報告存在虛假記載。

(二)公司2020年非公開發行股票構成欺詐發行

公司2020年非公開發行的相關文件，引用了上述虛假貿易業務收入數據，公司2020年1—9月確認的虛假貿易業務收入為57,823.56萬元，占當期營業收入的86.21%。2021年3月中國證監會批準了公司非公開發行申請，即向控股股東山東龍脊島建設有限公司定向發行股票，募集資金總額為16,560.01萬元，募集資金主要用于京美電子智能終端生產線改造項目。公司非公開發行股票相關文件存在虛假記載，構成欺詐發行。

(三)公司2021年年度報告存在虛假記載

公司2021年度遞延所得稅資產確認、使用權資產和租賃負債等會計處理不當。2023年4月29日，公司發布《關于前期會計差錯更正及追溯調整的提示性公告》，對2021年度財務報表進行會計差錯更正并追溯調整。2021年公司凈利潤錯報金額為1,962.98萬元，占當期報告記載的凈利潤比例為38.35%，公司2021年年度報告存在虛假記載。

上交所表示，公司披露的2020年和2021年年度報告存在虛假記載，且2020年非公開發行文件存在虛假記載，上述行為違反了《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第十九條、第七十八條，《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則(2020年修訂)》)第1.4條、第2.1條、第2.5條，《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則(2 0 2 2年修訂)》)第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條等有關規定。

責任人方面，根據《決定書》的認定，時任董事長宋林林全面負責公司業務，應當對公司經營管理進行決策和監督，對公司財務會計報告的真實、準確、完整承擔主要責任。宋林林知悉2020年貿易業務開展原因，知悉2021年報錯報事項，在2020年、2021年年度報告和2020年非公開發行股票承諾書上簽字，宋林林未勤勉盡責，是2020年、2021年年報虛假記載以及欺詐發行違法行為直接負責的主管人員。

時任總經理宋火紅，負責公司日常經營管理，知悉2020年貿易業務開展原因及具體情況，知悉2021年報錯報事項，在2020年、2021年年度報告和2020年非公開發行股票承諾書上簽字，宋火紅未勤勉盡責，是2020年、2021年年報虛假記載以及欺詐發行違法行為直接負責的主管人員。

時任財務總監郭晨，負責公司財務工作，知悉2020年貿易業務開展原因，具體實施了前述貿易業務，對2021年財務數據未能審慎進行會計處理，在2020年、2021年年度報告和2020年非公開發行股票承諾書上簽字，郭晨未勤勉盡責，是2020年、2021年年報虛假記載以及欺詐發行違法行為直接負責的主管人員。

時任董事董曉紅，同時是廣州國美貿易有限公司、國美電器有限公司、國美定制(天津)家電有限公司、北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司、天津鵬盛物流有限公司等前述虛假貿易業務主要參與方的法定代表人，應當知悉相關貿易業務無商業實質，但董曉紅對相關貿易業務收入確認未提出任何異議，在2020年年度報告和2020年非公開發行股票承諾書上簽字，董曉紅未勤勉盡責，是2020年年報虛假記載、欺詐發行違法行為的其他直接責任人員。

時任監事長方巍，應當知悉公司對同一控制下關聯方開展的貿易業務收入確認存在問題，但方巍對貿易業務收入確認未提出任何異議，在2020年年度報告和2020年非公開發行股票承諾書上簽字，方巍未勤勉盡責，是2020年年報虛假記載、欺詐發行違法行為的其他直接責任人員。

上述人員均未勤勉盡責，對公司違規行為負有責任，違反了《證券法》第八十二條，《股票上市規則(2020年修訂)》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條，《股票上市規則(2022年修訂)》第1.4條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

上海證券交易所(以下簡稱上交所)已于2023年9月26日針對公司及相關責任人部分違規事實作出紀律處分決定(〔2023〕142號)，對此上交所不再重復處理。

對于上述違規事項，相關責任主體回復異議。

相關責任主體提出：一是公司對于2020年年報不具有虛假陳述的主觀故意，已在定期報告做好披露口徑及相關風險提示工作，涉案貿易收入的信息對股價未產生影響。二是欺詐發行應限于證券公開發行方式，且扣除涉案貿易收入后不對公司非公開發行構成實質性障礙，涉案非公開發行本質是大股東向上市公司提供資金支持，該大股東相關認購股份已被鎖定、其控股公司后未主動減持。三是公司對于2021年年報相關會計處理不當，屬于技術爭議，不應被定性為財務舞弊。宋林林、宋火紅、郭晨還提出，其主觀上沒有財務舞弊的故意。宋林林還提出，其不接觸案涉貿易業務，不知悉貿易業務存在虛假。

方巍、董曉紅還提出，其不分管、未參與案涉貿易業務，不知悉公司相關定期報告、非公開發行文件存在虛假記載，且年審會計師對相關會計處理未提出異議。方巍還提出其于2022年12月辭去公司監事，未參與2022年年報審閱工作，對2022年年報調整事項涉及2021年遞延所得稅資產會計差錯處理過程和理由并不知曉。

對于相關責任主體異議，上交所認為：

第一，根據《決定書》的認定，公司2020年、2021年年度報告存在虛假記載，且2020年非公開發行股票構成欺詐發行，相關違規事實清楚，情節嚴重。相關責任主體所稱無主觀故意、相關信息披露違法行為不應被定性為欺詐發行或財務舞弊、扣除涉案貿易收入不對非公開發行構成實質障礙等異議理由不能成立，其所稱未產生股價影響、大股東未主動減持等不影響違規事實的成立。

第二，根據《決定書》查明的責任人范圍，宋林林、宋火紅、郭晨是直接負責的主管人員，且宋林林、宋火紅、郭晨作為時任董事長、總經理、財務總監，在違規行為中起主要作用，違法行為惡劣，嚴重擾亂證券市場秩序，嚴重損害投資者利益；其提出的前述申辯理由，行政處分決定均未予采納，本次紀律處分過程中相關責任人并未提出新的實質性申辯理由，未能提供充分證據證明其已經勤勉盡責，對其相關異議理亦不予采納。

第三，根據《決定書》查明的責任人范圍，方巍、董曉紅是2020年年報虛假記載、欺詐發行違法行為的其他直接責任人員，未能勤勉盡責，不能以不分管、不參與相關貿易、會計師未提出異議等為由免責。本次紀律處分已經對兩人關于會計差錯事項等申辯理由予以酌情考慮，但不足以降低對其的處分檔次。

鑒于前述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則(2020年修訂)》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規則(2022年修訂)》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：

對國美通訊設備股份有限公司及時任董事長宋林林、時任總經理宋火紅、時任財務總監郭晨、時任董事董曉紅、時任監事長方巍予以公開譴責，并公開認定宋林林、宋火紅、郭晨10年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員。

對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和山東省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。

來源：深圳商報