11月18日晚間，觀典防務(wù)技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ST觀典“或”公司“）發(fā)布關(guān)于公司存在為保理業(yè)務(wù)承擔(dān)或有付款責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公告稱，公司存在無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的保理業(yè)務(wù)，金額為1.61億元。公司存在利用自身信用通過(guò)簽署無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的合同等給其他公司保理融資提供便利的情況，公司在保理業(yè)務(wù)中作為購(gòu)貨方（債務(wù)人），如其他公司到期不能償還保理公司或銀行款項(xiàng)時(shí)，需承擔(dān)付款責(zé)任，上述金額為1.61億元，其中涉及華夏銀行3552.56萬(wàn)元；涉及北京銀行8020萬(wàn)元，建設(shè)銀行4511.42萬(wàn)元。上海證券交易所隨即下發(fā)監(jiān)管工作函，要求公司及持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)核實(shí)相關(guān)保理業(yè)務(wù)資金用途及實(shí)際流向，相關(guān)資金是否流向公司關(guān)聯(lián)方，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，充分評(píng)估相關(guān)事項(xiàng)可能對(duì)上市公司造成的影響，及時(shí)揭示風(fēng)險(xiǎn)，并依規(guī)履行信息披露義務(wù)。



ST觀典公告稱，公司存在利用自身信用通過(guò)簽署無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的合同等給其他公司保理融資提供便利的情況，公司在保理業(yè)務(wù)中作為購(gòu)貨方(債務(wù)人)，如其他公司到期不能償還保理公司或銀行款項(xiàng)時(shí)，需承擔(dān)付款責(zé)任，上述金額為16,083.98萬(wàn)元，其中涉及華夏銀行3,552.56萬(wàn)元，該筆金額已于2024年5月29日的相關(guān)公告中予以披露；涉及北京銀行8,020.00萬(wàn)元，建設(shè)銀行4,511.42萬(wàn)元。

上述保理行為均發(fā)生在2024年4月底之前。

公司的應(yīng)對(duì)措施方面：

1、督促其他公司還款公司將督促其他公司還款，若其他公司到期不能償還，公司可采取訴訟等法律手段，以此保護(hù)公司及廣大股東的利益。

2、控股股東、實(shí)際控制人承諾公司控股股東、實(shí)際控制人(以下簡(jiǎn)稱“實(shí)控人”)承諾將督促其他公司還款，必要時(shí)采取一切合法手段保護(hù)公司的合法權(quán)益。為切實(shí)保護(hù)公司及廣大中小投資者的合法權(quán)益，若公司因上述保理業(yè)務(wù)而遭受損失的，公司實(shí)控人愿承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有損失。

2024年6月5日及6月6日，實(shí)控人已向北京銀行質(zhì)押73,256,491股用以解決觀典防務(wù)的違規(guī)擔(dān)保及前述保理業(yè)務(wù)，其中14,515,542股為對(duì)北京銀行保理業(yè)務(wù)所做的質(zhì)押，對(duì)應(yīng)保理金額9,000.00萬(wàn)元(其中包括已償還保理金額980.00萬(wàn)元，以及未償還保理金額8,020.00萬(wàn)元)。

3、公司以現(xiàn)有內(nèi)控制度為基礎(chǔ)，結(jié)合公司所處行業(yè)特點(diǎn)、業(yè)務(wù)特點(diǎn)，持續(xù)完善內(nèi)控制度的建設(shè)，并嚴(yán)格落實(shí)內(nèi)控制度的責(zé)任制。

ST觀典同日還發(fā)布了關(guān)于公司實(shí)際控制人資金占用還款事項(xiàng)的進(jìn)展公告。

公告稱，公司于2024年11月18日收到控股股東、實(shí)際控制人高明(以下簡(jiǎn)稱“實(shí)控人”)非經(jīng)營(yíng)性資金占用的還款4,000.00萬(wàn)元;截至本公告披露日，實(shí)控人累計(jì)償還12,000.00萬(wàn)元，尚有3,918.52萬(wàn)元未歸還。

實(shí)控人高明及其近親屬已于2024年8月將其名下的房產(chǎn)等資產(chǎn)抵押給公司，作為實(shí)控人高明對(duì)應(yīng)償還的占用資金款項(xiàng)的擔(dān)保物，市場(chǎng)價(jià)值預(yù)估人民幣5,500萬(wàn)元。上述資產(chǎn)價(jià)值參照同類(lèi)資產(chǎn)公開(kāi)的市場(chǎng)價(jià)格測(cè)算得出。

該行為不屬于資金占用的還款行為，是實(shí)控人高明出于維護(hù)公司和股東合法權(quán)益而做出的安排，同時(shí)也回應(yīng)社會(huì)各界和投資者最為關(guān)切的問(wèn)題。

高明承諾將盡最大努力解決對(duì)公司的資金占用事宜，公司董事會(huì)亦將督促清占措施的實(shí)施和落實(shí)，早日解決問(wèn)題。

鑒于上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用尚未完成清償或整改，公司股票已于2024年11月4日起被實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”的特別處理。



當(dāng)日，上交所下發(fā)《關(guān)于觀典防務(wù)技術(shù)股份有限公司保理業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》。

監(jiān)管函稱，根據(jù)上交所《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條等規(guī)定，現(xiàn)對(duì)ST觀典提出如下監(jiān)管要求。

一、請(qǐng)公司及持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)核實(shí)相關(guān)保理業(yè)務(wù)資金用途及實(shí)際流向，相關(guān)資金是否流向公司關(guān)聯(lián)方，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，充分評(píng)估相關(guān)事項(xiàng)可能對(duì)上市公司造成的影響，及時(shí)揭示風(fēng)險(xiǎn)，并依規(guī)履行信息披露義務(wù)。

二、公司全體董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，完善內(nèi)部控制程序，維護(hù)公司資金財(cái)產(chǎn)安全，健全風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制，采取切實(shí)有效的措施，保障上市公司利益不受損失。

三、公司、實(shí)際控制人及相關(guān)關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)做好自查工作，結(jié)合前期自查工作開(kāi)展情況、上述事項(xiàng)發(fā)現(xiàn)時(shí)點(diǎn)等，核實(shí)是否存在前期信息披露不及時(shí)等情況。

四、根據(jù)公司公告，公司實(shí)際控制人仍存在非經(jīng)營(yíng)性占用資金3,918.52萬(wàn)元未歸還。公司實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極籌措償還占用公司的資金，盡快全額償還非經(jīng)營(yíng)性占用資金。公司全體董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)采取有效措施，督促實(shí)際控制人盡快償還非經(jīng)營(yíng)性占用資金，切實(shí)維護(hù)上市公司利益。

請(qǐng)ST觀典收到本函后立即對(duì)外披露。ST觀典實(shí)際控制人、全體董監(jiān)高、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)認(rèn)真落實(shí)本工作函的要求，依規(guī)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，切實(shí)維護(hù)上市公司及中小股東合法權(quán)益。



ST觀典近期因三季報(bào)收到問(wèn)詢函。

三季報(bào)顯示，ST觀典2024年第三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.17億元，比上年同期減少59.53%；前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.74億元，同比減少56.28%。報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)售費(fèi)用0.09億元，同比增長(zhǎng)約77%，管理費(fèi)用0.21億元，同比增長(zhǎng)約59%。此外，公司前期披露會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，因合同變更調(diào)減2024年第一季度營(yíng)業(yè)收入0.15億元。

上交所要求ST觀典補(bǔ)充披露營(yíng)業(yè)收入大幅下降的原因及合理性；銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用的主要用途、對(duì)應(yīng)項(xiàng)目或產(chǎn)品、對(duì)應(yīng)金額及流向，公司收入大幅下滑的情形下，銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用大幅增長(zhǎng)的原因及合理性；前期合同變更的對(duì)應(yīng)項(xiàng)目、變更原因等，是否存在其他需要調(diào)整的情形；說(shuō)明營(yíng)業(yè)收入中是否存在應(yīng)當(dāng)扣除的收入，并結(jié)合相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，充分提示可能存在的退市風(fēng)險(xiǎn)。

截至2024年9月底，ST觀典長(zhǎng)期借款634萬(wàn)元，去年同期為0。同時(shí)，前三季度購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金0.53億元，同比增長(zhǎng)178.95%，支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金1.41億元，同比增長(zhǎng)11.9%。

上交所要求ST觀典補(bǔ)充披露：長(zhǎng)期借款的來(lái)源、借款時(shí)間、期限、具體用途等，結(jié)合公司在手貨幣資金、業(yè)務(wù)開(kāi)展情況、經(jīng)營(yíng)需求等，分析進(jìn)行相關(guān)借款的原因及必要性；支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金的具體情況；購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)等對(duì)應(yīng)的具體項(xiàng)目、建設(shè)進(jìn)度、交易對(duì)手方等。

三季報(bào)顯示，ST觀典三季度存貨中數(shù)據(jù)資源0.07億元，無(wú)形資產(chǎn)中數(shù)據(jù)資源0.27億元。ST觀典續(xù)補(bǔ)充披露：數(shù)據(jù)資源對(duì)應(yīng)的具體項(xiàng)目、金額等；是否滿足無(wú)形資產(chǎn)定義和確認(rèn)條件及后續(xù)計(jì)量方式，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)數(shù)據(jù)資源相關(guān)會(huì)計(jì)處理暫行規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定。

來(lái)源：讀創(chuàng)客戶端

記者：穆硯