入庫案例：形式獨(dú)立的兩個(gè)公司，被認(rèn)定構(gòu)成法人人格混同 ，一公司為另一公司客戶該自己公司章以逃避債務(wù)，另一公司應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

 

鄭州某某公司訴河南某某公司等買賣合同糾紛案

 ——關(guān)聯(lián)公司法人獨(dú)立人格的否認(rèn)

    

裁判要旨

 

形式上獨(dú)立的兩個(gè)公司，住所地、經(jīng)營場所均一致，經(jīng)營范圍重合，且公司主要成員存在親屬關(guān)系，兩個(gè)公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù) 等）高度混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成法人人格混同 。其中一公司在對外高額負(fù)債、被列為失信被執(zhí)行人情形下，為另一公司的結(jié)算客戶加蓋自己公司的公章確認(rèn)，意欲使另一公司逃避案涉?zhèn)鶆?wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，該行為違背法人制度設(shè)立的宗旨及誠實(shí)信用原則，另一公司應(yīng)當(dāng)就案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

 

基本案情

 

原告鄭州某某公司訴稱：2014年11月20日，原告與被告河南某某公司簽訂 《購銷合同》，為該公司及被告鶴壁某某公司供應(yīng)嘉某牌、冠某油漆。該二被 告下欠原告貨款516326.5元。河南某某公司法定代表人為李某甲，鶴壁某某公 司法定代表人為李某乙，實(shí)際控制人為李某甲，李某乙系李某甲胞弟，被告王某甲系河南某某公司監(jiān)事、李某甲之妻，被告陳某某系鶴壁某某公司監(jiān)事、李 某乙之妻。請求四被告連帶償還原告貨款516326.5元、按銀行同期貸款利率支 付起訴之日至實(shí)際清償之日止的利息并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

 

被告河南某某公司辯稱：1.涉案購銷合同已履行完畢，其不欠鄭州某某公 司貨款；2.鶴壁某某公司、王某甲、陳某某非合同當(dāng)事人，不是本案適格被告 ；故應(yīng)駁回鄭州某某公司訴請。

 

被告鶴壁某某公司、王某甲、陳某某辯稱：1.其非合同當(dāng)事人，不是本案 適格被告；2.原告?zhèn)鶛?quán)的訴訟時(shí)效已屆滿，喪失勝訴權(quán)；3.鄭州某某公司主張 的516326.5元貨款無證據(jù)證明；故應(yīng)駁回鄭州某某公司對其的起訴。

 

法院經(jīng)審理查明：2014年11月20日，原告鄭州某某公司(作為甲方)與被告 河南某某公司（作為乙方）簽訂《購銷合同》，約定甲方向乙方供應(yīng)涂料產(chǎn)品 ，乙方收貨人應(yīng)由法人代表李某甲或指定代理人李某某對甲方送貨產(chǎn)品的數(shù)量 驗(yàn)收，并在送貨單據(jù)上簽字或蓋公章確認(rèn)，由甲方人員帶回作為結(jié)算依據(jù)，乙 方代表不得以其他理由拒簽。

 

2016年10月至2017年3月，原告鄭州某某公司先后以送貨或物流方式向被告河南某某公司供貨6次，貨款金額100252.5元，送貨單上分別有王某乙、陳某某 、邢某某簽字，入庫單上分別有王某丙、邢某某簽字；原告鄭州某某公司向被 告鶴壁某某公司供貨16次，貨款金額435688元，送貨單上分別有陳某某、邢某 某、李某丙簽字，入庫單上分別有王某丙、陳某某、邢某某、李某丙簽字。 2017年6月30日，原告鄭州某某公司出具客戶名稱為“鶴壁某某公司”的對賬單 ，載明:“截至2017年6月30日‘鶴壁某某公司’尚欠本公司：大寫：伍拾壹萬 陸仟叁佰貳拾陸元伍角整 小寫：516326.5元”。被告“河南某某公司”在該對 賬單上簽章確認(rèn)。被告“河南某某公司”自認(rèn)，王某丙系其公司員工，李某丙 系其倉庫保管，陳某某曾在其公司工作。王某丙不在時(shí)，由陳某某代為收貨。

 

“河南某某公司”法定代表人李某甲與“鶴壁某某公司”法定代表人李某 乙系同胞兄弟，王某甲系被告“河南某某公司”監(jiān)事、李某甲之妻，陳某某系 “鶴壁某某公司”監(jiān)事、李某乙之妻。李某甲的微信昵稱曾為“AB”。在李某 甲與原告業(yè)務(wù)員劉某某的微信聊天中，2016年6月4日，李某甲要求劉某某提供 商品報(bào)價(jià)，并主動(dòng)提供其弟李某乙手機(jī)號碼，指示劉某某直接與李某乙聯(lián)系。 2017年3月20日，劉某某告知李某甲，其公司下欠其油漆款522333元。“河南某 某公司”自認(rèn)，其與被告“鶴壁某某公司”住所地及經(jīng)營場所均一致；被告 “鶴壁某某公司”自認(rèn)，李某甲曾指示原告向其發(fā)貨，但其系代被告“河南某 某公司”收貨并轉(zhuǎn)交。

 

鄭州市管城回族區(qū)人民法院于2020年10月23日作出（2020）豫0104民初 5546號民事判決，判決：一、被告河南某某公司、鶴壁某某公司于本判決生效 后十日內(nèi)向原告鄭州某某公司連帶償還下欠貨款516326.5元；二、駁回原告鄭 州某某公司的其他訴訟請求。宣判后，鶴壁某某公司提出上訴。鄭州市中級人 民法院于2020年12月11日作出（2020）豫01民終16156號民事判決，駁回上訴 ，維持原判。

 

裁判理由

 

法院生效裁判認(rèn)為：王某甲、陳某某雖分別在河南某某公司、鶴壁某某公 司任職，且分別與該二公司法定代表人李某甲、李某乙存在夫妻關(guān)系，但其收 貨、簽字行為系履行職務(wù)，該行為的后果應(yīng)由所屬公司承擔(dān)。故該二人非本案適格被告。公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提。河南某某公司與 鶴壁某某公司住所地、經(jīng)營場所均一致，經(jīng)營范圍重合，且公司主要成員存在 親屬關(guān)系，兩個(gè)公司之間表征人格的因素(人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等)高度混同，導(dǎo) 致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成法人人格混同；河南某某公司在 對外高額負(fù)債、被列為失信被執(zhí)行人情形下，卻在客戶名為“鶴壁某某公司 ”的結(jié)算單上蓋章確認(rèn)，意欲使之逃避涉案債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益；上述 行為違背法人制度設(shè)立的宗旨及違背誠實(shí)信用原則，行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《 公司法》第二十條第三款關(guān)于“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé) 任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益”的情形相當(dāng)，故河南某某公司、鶴 壁某某公司應(yīng)當(dāng)就本案債務(wù)向原告承擔(dān)連帶清償責(zé)任。原告要求該二被告支付 下欠貨款516326.5元的訴訟請求，理由正當(dāng)，應(yīng)予支持。

 

關(guān)聯(lián)索引

 《中華人民共和國公司法》第20條

一審：河南省鄭州市管城回族區(qū)人民法院（2020）豫0104民初5546號民事 判決（2020年10月23日）

 

二審：河南省鄭州市中級人民法院（2020）豫01民終16156號民事判決 （2020年12月11日）

 

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