案情簡介

2022年12月，張某以B公司的名義與A公司就購買電動叉車達(dá)成合意，雙方簽訂《購車合同》，合同約定A公司以20000元單價向B公司購買電動叉車一臺，合同落款處加蓋雙方公章。合同簽訂后，A公司依約向B公司賬戶支付20000元貨款，但張某以“公司未開工”為由拖延供貨。A公司遂將B公司和張某訴至法院，要求解除《購車合同》，B公司和張某共同返還20000元購車款并賠償資金占用期間的利息。

B公司辯稱其并不認(rèn)識張某，不是適格被告，A公司在沒有審查張某身份的情況下，就按照張某指示打款，行為本身存在較大風(fēng)險，應(yīng)自行承擔(dān)責(zé)任。張某未到庭，亦未答辯。

法院審理

法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司印章是公司對外有形代表和業(yè)務(wù)憑證，公司將印章出借或授權(quán)他人使用印章，持有人使用公章所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，應(yīng)由公司承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)B公司提供的微信聊天記錄顯示，B公司向張某提供了空白合同公章及公司的賬戶，致使張某具備完整代理權(quán)外觀。在此情形下，A公司有理由相信張某具有代理權(quán)，故張某持B公司公章與A公司簽訂《購車合同》的行為，依法構(gòu)成表見代理，該印章所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系對外應(yīng)由B公司承擔(dān)。A公司在向B公司支付叉車款后，B公司未履行合同義務(wù)向A公司提供電動叉車，構(gòu)成根本違約。綜上，判決依法解除《購車合同》，B公司向A公司返還購車款20000元并支付資金占用期間的利息。判決作出后，雙方均未上訴，現(xiàn)判決已生效。

法官說法

表見代理是指行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實(shí)施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)而與其進(jìn)行法律行為的代理。表見代理行為本質(zhì)上系一種無權(quán)代理行為，其產(chǎn)生的法律后果由被代理人承擔(dān)。構(gòu)成表見代理必須同時構(gòu)成以下要件：存在代理權(quán)的外觀；合同相對人善意且無過失。本案中，B公司將空白公章出借給張某使用，并向張某提供了公司賬戶，使張某具有了實(shí)施代理行為的外觀，A公司在盡到合理的審查義務(wù)后有理由相信張某有代理權(quán)，故B公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。法官提醒大家，公司在日常經(jīng)營中應(yīng)規(guī)范自己的交易行為，誠信經(jīng)營，切勿隨意將公章等代表公司的憑證出借給他人使用，一旦發(fā)生法定情形，將要承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第一百七十二條 行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實(shí)施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效。

《中華人民共和國民法典》第五百六十三條 有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（二）在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（五）法律規(guī)定的其他情形。以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的不定期合同，當(dāng)事人可以隨時解除合同，但是應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知對方。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民法典》總則編若干問題的解釋第二十八條 同時符合下列條件的，人民法院可以認(rèn)定為民法典第一百七十二條規(guī)定的相對人有理由相信行為人有代理權(quán)：

（一）存在代理權(quán)的外觀；

（二）相對人不知道行為人行為時沒有代理權(quán)，且無過失。因是否構(gòu)成表見代理發(fā)生爭議的，相對人應(yīng)當(dāng)就無權(quán)代理符合前款第一項規(guī)定的條件承擔(dān)舉證責(zé)任；被代理人應(yīng)當(dāng)就相對人不符合前款第二項規(guī)定的條件承擔(dān)舉證責(zé)任。

來源：山東高法