上海破產法庭：上海捷品信息科技有限公司訴林某、管理人破產債權確認糾紛案例評析

訴訟與仲裁是解決民事糾紛的兩種不同方式與途徑。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定（三）》（以下簡稱《破產法司法解釋三》）第七條規定，已經生效法律文書確定的債權，管理人應當予以確認，并明確了對已經生效法律文書的救濟途徑，即審判監督程序或撤銷仲裁裁決、不予執行仲裁裁決。在債務人已對生效裁決書窮盡《仲裁法》《民事訴訟法》所規定的撤銷仲裁裁決程序和不予執行仲裁裁決救濟程序情況下，債務人認為管理人據以認定債權的生效仲裁裁決錯誤，不應通過破產債權確認之訴來要求對債權人與債務人之間的實體爭議進行重新審理。提起破產債權確認之訴，有違《仲裁法》規定的“一裁終局”制度。

一、基本案情
2019年9月，上海捷品信息科技有限公司（以下簡稱捷品公司）進入破產清算程序。同年12月17日，林某依據深圳國際仲裁院生效裁決書向管理人申報債權。管理人認為林某債權經生效仲裁裁決確認，依法成立，遂確認債權。捷品公司對此提出異議，認為仲裁案件違反法定程序，不應認可該份生效裁決書，林某申報債權依據的合同系無效合同，林某債權不應予以確認,故捷品公司提起債權確認之訴。林某辯稱涉案債權已經生效仲裁裁決確認,捷品公司無權提起本案訴訟，應駁回捷品公司的起訴。


上海市第三中級人民法院（以下簡稱“三中院”）經審查后認為，林某債權經生效仲裁裁決確認，捷品公司曾向深圳市中級人民法院（以下簡稱深圳中院）申請撤銷仲裁裁決及不予執行仲裁裁決，均已被依法駁回。根據《破產法司法解釋三》第七條第一款的規定，已經生效法律文書確定的債權，管理人應當予以確認。故林某享有的債權已由生效仲裁裁決書確認，管理人據此確認林某債權并無不當。破產債權確認之訴雖具有破產衍生訴訟的特殊性，但與普通民事訴訟程序并無二致，不能以債權確認訴訟否認約定的仲裁條款效力以及仲裁結果。三中院遂裁定駁回捷品公司起訴。捷品公司不服上訴，二審裁定駁回上訴，維持原裁定。

二、案例評析

（一）對已經過仲裁文書確定的債權，管理人是否應當予以確認？

本案中，捷品公司、林某及管理人均一致確認，林某據以申報債權的依據系已經生效的仲裁裁決書。根據《破產法司法解釋三》第七條第一款的規定，已經生效法律文書確定的債權，管理人應當予以確認，除非存在第二款規定的例外情形。仲裁程序系法律規定的爭議解決方式之一，體現了當事人對于選擇爭議解決方式的高度意思自治。已經生效的仲裁文書作為法定的具有既判力的法律文書之一，管理人應當確認仲裁裁決確定的債權。

《破產法司法解釋三》第七條第二款就管理人對已經生效法律文書持有異議的情形及救濟途徑作出規定，當管理人審查發現已經生效的仲裁裁決書確定的債權錯誤，或者有證據證明當事人惡意通過仲裁虛構債權債務時，應當依法通過審判監督程序向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷仲裁，或者向受理破產申請的人民法院申請撤銷或者不予執行仲裁裁決。在捷品公司的破產程序中，捷品公司向管理人提出異議，認為林某申報債權所依據的生效仲裁裁決書是錯誤的。但管理人審查認為林某據以申報債權的仲裁裁決書不存在《破產法司法解釋三》第七條第二款規定的例外情形，故根據第一款規定審查確認了林某的債權。

管理人在破產程序中依法審查確認債權是《企業破產法》賦予的法定職責。對于生效仲裁文書確定的債權，管理人在破產審查確認過程中，仍可能依法進行調整，比如對于仲裁裁決作出后已清償金額的扣減、利息的調整等，但這種調整是建立在確認生效仲裁文書既判力基礎上的，是結合后續履行情況、利息主張是否妥當等對債權人申報事項的調整。管理人對此的審查確認過程及結果并不具有法院司法審查的法律效力，管理人審查確認或者調整后，仍應依據《企業破產法》的規定，由債權人會議核查債權，并提交法院予以裁定確認。在捷品公司的破產程序中，管理人審查確認了林某申報的債權本金及利息，對超額申報的利息未予確認，林某和捷品公司均無異議。

（二）債務人對仲裁裁決有異議，是否有權再行提起破產債權確認程序？

根據《破產法司法解釋三》第八條及第九條的規定，啟動破產債權確認程序的申請主體既包括債權人，也包括債務人。捷品公司作為債務人，有權申請啟動破產債權確認程序。但第八條和第九條分別規定了兩種破產債權確認程序，第八條針對當事人之間在破產申請受理前約定仲裁的情形，其確認程序系向選定的仲裁機構申請確認債權債務關系；第九條適用的情形系未約定仲裁管轄時的訴訟確認程序，其確認程序系向人民法院提起訴訟。

對于已經生效仲裁裁決確認的債權，如發生新事實導致當事人存有爭議，應當以再行仲裁予以確認，還是應當由管理人依據《破產法司法解釋三》第七條第二款規定申請撤銷或者不予執行仲裁裁決，現行法律并未明確規定。本案中，即便捷品公司作為債務人有權啟動破產債權確認程序，也需要區分捷品公司、林某之間是否存在約定仲裁管轄的情形，以及雙方的債權債務關系是否被已經仲裁裁決確認而予以分別適用。如因新事實產生的爭議需再行經過仲裁解決，則捷品公司之訴請不屬于本案的審理范圍。如應當由管理人依據《破產法司法解釋三》第七條第二款規定申請撤銷或者不予執行仲裁裁決，則應由管理人判斷是否存在上述法定情形。

本案案由盡管系破產債權確認之訴，但捷品公司訴訟請求之本質，系嘗試通過破產債權確認之訴否認已經經過撤銷仲裁程序、執行異議之訴且已生效的仲裁裁決書。破產債權確認之訴除具有破產衍生訴訟的特殊性外，其本身與普通的民事訴訟程序并無二致，更無否認約定仲裁條款（或協議）、否認仲裁結果之功能?！镀飘a法司法解釋三》第七條第二款以及第八條針對已生效的仲裁裁決、訂立有仲裁條款（或者仲裁協議）的情形分別做出不同規定亦是重申訴訟程序與仲裁程序系相互獨立的爭議解決途徑。即便存在需要撤銷仲裁裁決的法定情形，亦需要通過在法定期限內向具有管轄權的法院申請撤銷仲裁裁決的方式予以救濟。在破產案件受理前，捷品公司已于2018年向有管轄權的深圳中院申請撤銷裁決書的申請，被裁定駁回。本案除需要尊重仲裁裁決書的效力外，亦需要尊重深圳中院民事裁定書的效力。盡管對于撤裁申請是否屬于“訴”的范疇存在不同理解，但捷品公司據以主張本案訴請的主要理由系認為仲裁裁決書是錯誤的，與深圳中院的處理結果，存在當事人重合以及訴訟標的重合，實質上否定了生效仲裁裁決書以及深圳中院民事裁定書的結果。故捷品公司的起訴應予以駁回。

綜上，雖然《破產法法司法解釋三》規定了相關利益主體對于管理人審查認定的債權存有異議時有權提起破產債權確認之訴，但對于已經生效的法律文書確定的債權錯誤，其救濟途徑是審判監督程序、撤銷仲裁裁決程序、不予執行仲裁裁決程序，而非以破產債權確認之訴的方式再次就當事人之間的爭議進行實體審理。否則，破產債權確認之訴即會成為審判監督程序、撤銷仲裁裁決程序以及申請不予執行仲裁裁決程序的“替代”程序，這顯然有違《破產法司法解釋三》第七條的主旨以及《仲裁法》規定的“一裁終局“的立法本意。