一場錯誤的收購足以將上市公司拖進泥潭難以翻身。

 

近日，騰訊向法院申請強制執(zhí)行，被執(zhí)行人涉及上市公司聚力文化，執(zhí)行標的約為3.97億元。只是聚力文化目前賬面全部資金并不足以償還如此大金額的債務，很大可能面臨主要經(jīng)營資產(chǎn)被司法拍賣的風險。

 

而這一切的起因則是7年前，聚力文化試圖通過收購美生元跨界游戲，此后公司經(jīng)歷的業(yè)績變臉、控制權(quán)爭奪和行政處罰等，均與美生元有關。

 

被強執(zhí)3.97億元，賬面資金不夠還債

 

據(jù)天眼查APP顯示，7月7日，聚力文化新增一則被執(zhí)行人信息，公司同蘇州美生元信息科技有限公司、天津點我信息科技有限公司一同被列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標的約為3.97億元，執(zhí)行法院為廣東省深圳市中級人民法院。

 

該起案件涉及與北京騰訊文化傳媒有限公司（以下簡稱“北京騰訊”）廣告合同糾紛，此前在6月16日，聚力文化即公告收到了終審判決，根據(jù)廣東高院（2021）粵民終312號《民事判決書》，廣東高院二審判決為駁回上訴，維持原判。

 

盡管聚力文化仍然認為廣東高院二審判決認定事實錯誤，且將有損公司和廣大股民的合法權(quán)益，公司將在法定期限內(nèi)向中華人民共和國最高人民法院申請再審。

 

但鑒于二審判決為生效判決，公司向最高人民法院申請再審期間不影響該判決的執(zhí)行，并且相關損失也將直接影響公司2023年凈利潤。

 

需要注意的是，聚力文化曾在公告中表示，公司目前的資金不足以償還支付該案所涉?zhèn)鶆盏倪B帶清償責任需要支付的款項。如今公司真的遭到強制執(zhí)行，很大可能面臨主要經(jīng)營資產(chǎn)被司法拍賣的風險。

 

截至3月末時，公司貨幣資金賬面價值約為3.4億元，同時短期內(nèi)流動資產(chǎn)與流動負債的全部差額也只有約3.44億元。而在2022年末時，聚力文化貨幣資金中還有約2443.3萬元的受限資金，其中約70.39萬元為凍結(jié)的銀行存款，約2373萬元為銀行承兌匯票保證金。

 

收購美生元的后遺癥

 

而這一切都可以追溯到早年聚力文化對美生元的收購事件。

 

聚力文化的前身是帝龍新材，公司在2018年登陸資本市場，彼時，帝龍新材的主營業(yè)務為中高端裝飾貼面材料的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售，公司擁有裝飾紙（含印刷裝飾紙和浸漬紙）、高性能裝飾板（含裝飾紙飾面板和金屬飾面板）、氧化鋁和PVC裝飾材料（含PVC家具膜和PVC地板膜）四大系列產(chǎn)品。

 

上市時，公司董事長姜飛雄合計控制帝龍新材49.63%的股份，為公司實際控制人，同時其父親姜祖功、姐姐姜麗琴分別在公司任職總經(jīng)理、財務總監(jiān)，也都直接持有股份。總之，上市之初時，帝龍新材是完全由姜飛雄家族進行控制的。

 

2016年5月，股價持續(xù)低迷的帝龍新材開始試圖跨界游戲領域。

 

帝龍新材以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買余海峰等人合計持有的美生元100%股權(quán)，交易對價為34億元，以發(fā)行1.45億股普通股股份及支付5.1億元現(xiàn)金的方式支付。不過美夢難成，收購美生元成為后續(xù)聚力文化一系列爭端的開始。

 

事實上，最早在2019年聚力文化就已經(jīng)被北京騰訊告上了法庭。

 

北京騰訊與天津點我就廣告發(fā)布事宜自2018年達成了合作協(xié)議并履行了相應的協(xié)議約定，雙方在上述合作基礎上，簽訂了2019年度的《騰訊廣告服務商合作協(xié)議》，約定天津點我作為北京騰訊運營的騰訊廣告平臺的服務商通過騰訊廣告平臺投放廣告，并向北京騰訊支付廣告費用。

 

經(jīng)核算，天津點我在2019年5月至8月期間通過其在騰訊廣告服務平臺發(fā)布的廣告而產(chǎn)生的廣告費共計約為2.64億元。

 

2019年10月，北京騰訊以天津點我未能按期支付上述四個月的廣告費用為由起訴天津點我，要求其支付2.64億元的廣告費用及至還清之日的違約金（按逾期未還金額日萬分之四計算），并要求美生元、聚力文化對天津點我的債務承擔連帶責任。

 

在該起訴訟案件發(fā)生時，美生元還是聚力文化的全資子公司，天津點我為美生元的全資子公司，即聚力文化的全資孫公司。

 

而該訴訟案件歷時四年的爭議點主要在于聚力文化與美生元存在財務混同的高度可能性。

 

廣東高院認為，聚力文化提供的財務記載不能認定為完成了《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定的公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)的證明責任，聚力文化與美生元公司之間存在大量的資金拆借。

 

雙方之間存在墊付房租及水電費、訴訟代償款項、墊付工資、墊付其他費用等關聯(lián)方交易事項，且在涉案債務產(chǎn)生期間，聚力文化財務總監(jiān)禹碧瓊兼任美生元公司財務總監(jiān)，雙方存在財產(chǎn)混同的高度可能性。

 

最終的二審判決維持了原判，在收到二審判決的當日，聚力文化也收到了深交所下發(fā)的關注函。深交所要求公司說明天津點我、美生元的償付能力，各涉訴主體對判決事項的賠償責任，以及上述賠償金額對公司2023年生產(chǎn)經(jīng)營及財務報表可能產(chǎn)生的影響等。

 

在回復函中，聚力文化堅持認為，其與美生元之間的資金拆借、墊付費用等經(jīng)濟往來，均屬于企業(yè)之間的正常往來，聚力文化對此均有清晰記賬并計息、付息，符合財務管理規(guī)范。而人員任職的情況亦屬于關聯(lián)企業(yè)的常規(guī)做法，并不能據(jù)此就認為兩公司存在混同。

 

前實控人拿回控制權(quán)，業(yè)績走下坡

 

而美生元留下的爛攤子顯然不只有與騰訊的這一起訴訟事件。

 

根據(jù)當時資產(chǎn)評估報告來看，截至2014年12月31日，美生元全部資產(chǎn)總額約為8910.47萬元，凈資產(chǎn)更是只有4702.38萬元，此次收購給帝龍新材新增商譽32.09億元。

 

收購帶來的好消息是，美生元當年在單機業(yè)務及廣告業(yè)務穩(wěn)定增長的基礎上新增網(wǎng)游業(yè)務收入，并表當年帝龍新材歸母凈利潤大增192%，同時公司證券簡稱更改為“帝龍文化”。

 

但壞消息是，好景不長。2017年帝龍文化歸母凈利潤增速就降低至7.68%，次年直接業(yè)績變臉。

 

2018年，再次更名的聚力文化對美生元計提商譽減值損失29.65億元，直接導致聚力文化凈利潤虧損額超過29.95億元。并且到2019年，聚力文化再次計提商譽減值，凈利潤繼續(xù)虧損12.85億元。

 

需要注意的是，2019年5月，聚力文化因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，從后續(xù)來看，該違規(guī)與美生元有很大關系。

 

被立案僅僅兩個月后，聚力文化將北京帝龍文化變更為公司的全資子公司、美生元變更為北京帝龍文化的全資子公司，并在2020年火速轉(zhuǎn)讓，以1元的價格將北京帝龍文化100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方自然人陸新忠。

 

直到2021年4月，聚力文化正式收到證監(jiān)會下達的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。據(jù)其顯示，2016年至2018年期間，美生元在未真實開展業(yè)務的情況下，確認一些公司的銷售收入，并通過北京玄谷數(shù)碼科技有限公司、南京樂玩游網(wǎng)絡科技有限公司等第三方主體實現(xiàn)資金流轉(zhuǎn)。

 

同一時期內(nèi)，聚力文化存在著虛增營業(yè)收入、虛增凈利潤和虛增應收賬款的情況，導致聚力文化2016年、2017年、2018年年度報告的財務數(shù)據(jù)及相關披露信息存在虛假記載。

 

在此期間，美生元的實際控制人余海峰與帝龍新材實際控制人姜飛雄展開了控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，公司一度出現(xiàn)部分印章、證照資料失控的情況。當然，最終以余海峰出局，聚力文化剝離游戲相關資產(chǎn)作為終局。

 

姜飛雄重新拿回了聚力文化的控制權(quán)后，雖然名稱仍頂著“文化”兩個字，但聚力文化早就干回了老本行，目前公司的主要業(yè)務又回到了裝飾材料的生產(chǎn)和銷售。

 

而折騰了這一圈，聚力文化的境況甚至還不如籌劃收購美生元之前，甚至還還不起美生元帶來的債務。

 

到2022年時，聚力文化實現(xiàn)營業(yè)收入約為9.35億元，僅僅比收購美生元的前一年增長了4.43%，同時實現(xiàn)歸母凈利潤約為5287.36萬元，較上年同期減少34.45%，還不及2015年的量級。

 

來源：藍鯨財經(jīng)