7月20日，就價值不到3000萬元的資產賣出3億價格一事，*ST太安（002433.SZ）對深交所的關注函進行了回復，對定價依據及商業合理性、資產出售對公司持續經營能力的影響、其轉讓目標藥品及專利的具體原因等多個問題作出解釋。

 

就深交所關注的“本次出售標的資產的定價依據及商業合理性”問題，*ST太安表示“本次出售標的資產的定價依據是合理的，也合乎商業業務邏輯”。交易對方從其自身市場經驗判斷，他們認為目標藥品未來盈利實現程度遠高于評估機構做出的評估結果。

 

盡管*ST太安認為本次出售資產的定價依據合理，但多位受訪專家均向《華夏時報》記者表示，該公司出售標的資產的定價顯然是不合情理的，存在較高的溢價，或是為達到資產膨脹的目的。

 

在回復函中，*ST太安表示：“經營戰略和未來發展規劃，都需要在公司首先解決目前流動資金嚴重緊缺的狀況，近年來，公司展開自救，通過出售重資產，轉讓子公司股權、債務重組、抵押融資等方式籌措資金降低負債或改善資金流動性，但截至目前，仍有大額債務面臨到期償還及營銷資金投入嚴重不足的問題。”

 

實際上，*ST太安的資金危機由來已久。除了扣非凈利潤已連續3年為負值，虧損超16億元，公司還面臨著巨額償債風險。而太安堂集團作為*ST太安的控股股東，在2019至2021年期間，存在非經營性占用上市公司資金的行為。截至2023年6月7日，太安堂集團尚未償還的占用余額為4.92億元。

 

轉讓交易溢價近10倍

 

7月11日，太安堂發布相關資產轉讓公告，為優化資產結構，回籠資金，公司、控股子公司廣東宏興集團股份有限公司和控股孫公司廣東宏興集團股份有限公司宏興制藥廠，擬將其持有的藥品上市許可和相關專利權等資產以3億元的交易價款轉讓給廣東心寶藥業科技有限公司（下稱“心寶藥業”）。

 

值得注意的是，在太安堂此次轉讓的6個藥品注冊批件中，包括公司重點布局的心腦血管領域產品心寶丸、冠心康片和參七腦康膠囊。其中心寶丸更是公司重點品種，為臨床治療心臟疾病的特色品種，已被列入國家醫保目錄。據悉，心寶丸營業收入占中成藥制造的15.41%。

 

值得注意的是，本次交易標的為藥品注冊批件及生產工藝、專利權無形資產組，市場評估總價為2788.28萬元。但交易雙方確認轉讓資產總價款為3億元，轉讓溢價近十倍。

 

就相關問題，《華夏時報》記者曾致電*ST太安，但電話一直未接通。

 

對此，深交所7月13日向*ST太安下發關注函，要求太安堂說明出售標的資產的定價依據及商業合理性，以及公司及相關子公司與交易對手方是否存在其他協議安排，以及應披露未披露的重要事項。

 

IPG中國首席經濟學家柏文喜在接受《華夏時報》記者采訪時表示，該公司出售標的資產的定價確實存在較高的溢價，就定價來說，這次資產轉讓可能存在相對高估的情況，這可能引發投資者對公司決策的關注和質疑。

 

河南澤槿律師事務所主任付建在接受《華夏時報》記者采訪時表示：“公司售標的資產定價遠遠超出評估價格，顯然是不合情理的。上市公司企圖通過抬高銷售價格，達到資產膨脹的目的，這種行為也不會被市場和投資者所接受。”

 

根據回復函，本次評估機構采納的目標藥品的近2至3年的歷史銷售數據作為未來預測基數和價值分析、估算并發表專業意見的，由于公司近2至3年遭遇流動資金的困境，無足夠的流動資金投入目標藥品的市場營銷，導致選擇的歷史數據營收和利潤是歷史的最低點，直接影響了對目標藥品未來盈利潛力的評估。

 

“本次出售標的資產的定價依據是合理的，也合乎商業業務邏輯。公司及宏興制藥與心寶藥業之間除轉讓協議明文約定的雙方權利義務和違約責任外，不存在任何其他協議安排，與其實際控制人、股東、高管不存在任何關聯關系，也不存在應披露未披露的重要事項。”太安堂表示。

 

此外，或是由于出售資產中包含了公司多個核心品種，深交所要求其說明2021年、2022年、2023年1月至6月，本次擬轉讓的藥品注冊批件對應藥品的銷量、營業收入及占比。另外，要其結合經營戰略、未來發展規劃及產品結構等，詳細說明出售相關資產的具體原因，本次資產出售是否對公司持續經營能力產生重大不利影響。

 

對此，*ST太安回應表示，本次交易涉及公司三個心腦血管藥的變化，短期內可能會對公司心血管系統藥物市場產生影響，但不會對公司持續經營能力產生重大不利影響。

 

*ST太安稱，公司已提前做好布局，公司將依托現有心腦血管病業務資源，積極開拓，力爭短期內 補足心寶丸品種轉讓的市場缺口；同時公司還將進一步推進獨家品種冠心康膠囊產品生產和市場推廣工作，進而穩定公司心血管藥市場。

 

流動資金嚴重緊缺，控股股東違規占資

 

對于轉讓目標藥品及專利的具體原因，*ST太安坦言，經營戰略和未來發展規劃，都需要在公司首先解決目前流動資金嚴重緊缺的狀況，近年來，公司展開自救，通過出售重資產，轉讓子公司股權、債務重組、抵押融資等方式籌措資金降低負債或改善資金流動性，但截至目前，仍有大額債務面臨到期償還及營銷資金投入嚴重不足的問題，為盡快走出困境，提高銷售業績，解決流動資金困難，化解持續經營風險，經公司管理層全盤考量和綜合評估，在不對公司持續經營能力產生重大不利影響的前提下，轉讓目標藥品及專利。

 

流動資金嚴重緊缺背后，太安堂還面臨著控股股東違規占用資金等問題。

 

此前7月18日，*ST太安公告稱，當日收到廣東證監局分別向公司控股股東太安堂集團有限公司（下稱“太安堂集團”）及公司出具的《行政監管措施決定書》。

 

根據《行政監管措施決定書》，*ST太安在《2022年年度報告》《關于深圳證券交易所2022年年報問詢回復》公告中披露，太安堂集團作為*ST太安的控股股東，在2019至2021年期間，存在非經營性占用上市公司資金的行為。截至2023年6月7日，太安堂集團尚未償還的占用余額為49156.13萬元。對于上述事項，太安堂集團未按規定告知*ST太安及時進行公告并在相關定期報告中予以披露。太安堂集團的行為違反了相關規定。根據規定，廣東證監局決定對太安堂集團采取責令改正的行政監管措施。

 

同時，經查，上述事項未經*ST太安董事會、股東大會審議，且未在公司臨時報告及相關年度定期報告中披露。公司的行為違反了相關規定。根據規定，廣東證監局決定對*ST太安采取責令改正的行政監管措施。

 

柏文喜表示，控股股東未按規定告知太安堂及時進行公告以及在相關定期報告中予以披露，違反了信息披露規定，并可能產生違規操作的風險。控股股東未按規定使用上市公司資金的行為，可能給公司帶來財務風險和聲譽損失。

 

“關于占用資金行為是否會受到進一步的處罰，具體的處理結果將取決于交易所與證監會的調查和判定以及相關法規規定的處罰措施。”柏文喜稱。

 

一直以來，公司控股股東占用資金問題都是投資者關注的重點，也是*ST太安迫在眉睫的難題。5月22日，有投資者向*ST太安提問表示：“在公司凈資產30多個億，現上市公司才15億多，公司管理層既然肯定公司改善，為什么不增持公司股份？”對此，公司回應表示：“公司目前首要任務是讓控股股東歸還占用資金。”

 

付建表示，如果公司控股股東利用職務上的便利，占用上市公司的資金，數額達到較大，用于個人使用或者非法活動的，就會構成職務侵占罪。股東占資行為不僅會影響到公司的正常運營，甚至會影響到公司的投資決策，從而損害投資者的利益。

 

老字號業績承壓

 

眼下，正如公司所言，讓控股股東歸還占用資金已成當務之急。

 

2021年，因公司商譽減值和為剝離重資產產生的虧損，*ST太安出現自2010年上市以來首次年度虧損的情況。翻看歷年年報可以看出，該公司主業持續大額虧損，扣非凈利潤已連續3年為負值，虧損超16億元。

 

太安堂虧損的步伐仍未停止。7月15日，*ST太安發布2023年半年度業績預告，預計虧損1.02億元-1.22億元。據公告，公司債務較重，流動資金不足，銷售收入下降，導致經營利潤下降。

 

2022年9月，因公司控股股東太安堂集團通過間接劃轉款項方式占用上市公司資金，太安堂發布關于公司股票被實行其他風險警示的公告。截至公告日，控股股東原占用資金總額為2.51億元，已償還金額為2270萬元，尚未償還的金額為2.29億元。由此，公司股票被ST。

 

據悉，控股股東之前2.5億元的非經營性資金占用，已于2023年1月歸還，后經會計師審計、公司自查，發現控股股東還有4.57億元的資金占用。

 

因公司2022年度業績下滑，未來一年仍面臨業績繼續下滑與巨額償債風險；公司子公司廣東康愛多數字健康科技有限公司與多家供應商償債訴訟，康愛多無力履約，公司需承擔連帶責任，導致部分銀行賬戶被司法凍結；中興華會計師事務所（特殊普通合伙）未能對子公司康愛多期末存貨與起初存貨實施有效的監盤程序，導致公司2022年度財務報告被中興華出具了無法表示意見的審計報告。因此，公司股票交易被深圳證券交易所實施退市風險警示。

 

根據相關規則，自2023年5月5日起公司股票交易被深圳證券交易所實施退市風險警示，戴上了*ST的帽子。

 

“從年報數據和公告信息來看，該公司的財務狀況和經營業績并不樂觀。連續三年的負值扣非凈利潤以及持續虧損表明該公司面臨很大的經營風險。此外，債務較重、流動資金不足、銷售收入下降等問題也給其未來業績帶來了不小的壓力。”柏文喜向本報記者指出。

 

付建認為，該公司應當根據實際經營狀況，結合發展戰略和規劃，確定公司下一步的發展計劃。對于債務問題，可以和債權人共同協商，從共同利益角度出發，制定具體的債務清償方案。目前來說公司出現嚴重虧損，而且面臨退市風險，當前急需調整經營策略，扭轉虧損局面。

 

對于該公司的未來一段時間內的業績情況和發展前景，柏文喜表示，需謹慎樂觀。其面臨的多個問題需要解決，包括財務問題、資金狀況和經營策略的調整等。在這樣的情況下，公司需要采取有效的措施來改善財務狀況和調整經營模式，才能有望實現業績的好轉和發展前景的改善。

 

百年歷史積淀的太安堂，風波仍未停止。

 

華夏時報（記者 王敬 張智）