近日，某機構投資人宋向前在社交平臺接連發文，數個質疑將滴灌通推上了風口浪尖。隨后，滴灌通創始人李小加和行政總裁張高波召開線上發布會，對質疑作出了回應。

 

資料顯示，滴灌通成立于2021年，由前港交所總裁李小加和東英金融創始人張高波共同創辦。據其官網，滴灌通的主要商業模式為，通過每日收入分成合約（Daily Revenue Contract）的創新的收益分成模式，讓餐飲、零售等行業的門店通過滴灌通澳門金融資產交易所（MCEX）掛牌交易并募集資金。

 

那么，外界對于滴灌通的爭議到底是什么？爭議點究竟在哪里？中國網財經記者注意到，對滴灌通的爭議，主要集中在了產品屬性和監管屬性。

 

爭議焦點1：究竟是不是升級版“P2P”？

 

“本質就是一場資金套利的游戲，滴灌通非常符合現代P2P的定義”。宋向前質疑滴灌通通過DRC直接分享小微門店每日營業收入的模式，實際上是 “貸款”性質，尤其是利率可能高達20%的高利貸，甚至類似于升級版的P2P。

 

根據滴灌通介紹，DRC是英文 Daily Revenue Contract 每日收入分成合約的縮寫，代表滴灌通和門店簽署的每一份合約，約定了投資和未來門店收入分成的關系，包括： 投多少錢？分享門店收入多大的比例？分多長時間？分成比例如何調整？等等。

 

李小加在線上發布會回應稱，滴灌通作為出資方與小店主合伙做生意，不適合以傳統金融“賺息差”的模式套入。收入成分投資與貸款有本質區別，使用DRC融資，經營失敗是沒有還款義務的。

 

“在借貸關系中的還款義務不因還款人的償還能力而轉移，同時資金提供者也具有追逃資金的權利。這樣的法律關系在收入分成合約中并不存在。” 李小加表示。

 

對于小店使用滴灌通的資金成本如何衡量，是否能換算成借貸利率，李小加表示：“你今天買某只股票的成本，要把它換成利率怎么換呢？它不是這樣的問題，它是一種權益性的產品，不同的產品形態都會不一樣。”

 

據記者了解，目前滴灌通澳交所的參與者主要是國際機構投資者，譬如基金、銀行、保險公司、家辦、信托以及其他和專業投資者等，暫不向個人投資者開放。而張高波此前接受媒體采訪時也表示，暫無放寬投資主體門檻的打算。

 

數據顯示，截至9月底，滴灌通已經合作了600多個連鎖品牌，聯營投資門店超過10000家，投資額超過24億。

 

爭議焦點2：究竟是股還是債？

 

在長微博中，宋向前提出質疑，世上不存在非股非債的金融法律關系（即便是夾層和CB等金融工具或者衍生品，最終也要在股和債中進行選擇），所以非股非債究竟是什么？“每日收入分成”的法律邏輯和合同依據又是什么？

 

宋向前認為，滴灌通既然非股非債，工商不登記為股東，就無法進行分紅，既不承認是債權債務關系，就不進行債務登記確認，那就不能相應獲得債權保護和利息收入。“那滴灌通究竟憑什么身份或按什么樣的合同，以什么樣的法律關系和金融合同獲得中小微門店，特別個體工商戶的每日營業額收入的分成呢？”

 

對此，李小加回應稱，國內外市場上除了債和股外，還有其他的投資方式。滴灌通本質是開店做生意的合約模式。業主、開店者和滴灌通三方一起開店做生意，即業主出店鋪，滴灌通出錢、開店者出力運營管理，這是一種聯營模式。

 

滴灌通方面強調，滴灌通的DRC模式有“三盞燈”，第一是Daily，投資行為和回款可以細化到每天。第二，在無紙化消費的環境下，門店的Revenue非常透明，所以只看Revenue，不考慮成本項目。第三，Contract是以合同形式進行，簡單明了。

 

張高波表示，收入分成模式其實很早就存在于小微企業的生產經營實踐當中。滴灌通所做的就是，把這種收入分成的方式數字化、標準化，用高效和低成本的方式來做。

 

對于非股非債的說法，北京大成律師事務所高級合伙人李壽雙律師在接受中國網財經記者采訪時表示，股債融合，是法律研究領域的一個熱點。業內經常被提及的比喻是“股債光譜”，從債到股或者從股到債類似于一個光譜，在兩極之間還有很多中間地帶。“不能簡單地把股債對立起來。”

 

“當然宋先生說的也有道理，我們現實的法律規則確實是大體按股債兩分法設計的，比方滴灌通產品拿到法院從司法角度考量，確實也會非常具有挑戰性，假定收益從折算利率角度超過法定限制，能否得到支持也是未知數。” 李壽雙向記者表示。

 

爭議焦點3：是否存在監管套利？

 

非股非債的資產形式如何實現監管，也是宋向前質疑的點。在宋向前看來，滴灌通精心設計了中國內地找門店放款、中國香港和海外進行融資、澳門交易所玩資產證券化的巧妙的三地跨境結構，其實本質上就是監管套利，“如果放任不管，不知道又有多少創業者會因此成為韭菜，又有多少資源會錯配到本不成立的商業活動中去。”

 

張高波在線上發布會回應稱，滴灌通目前涉及4個司法地區的監管，包括中國內地、中國香港、中國澳門以及其他海外國家和地區。在內地，滴灌通在內地簽的是收入分成合同，受中國民法典合同法項下的聯合經營法約束。在澳門，滴灌通澳交所受澳門金融監管條例“the others”項下的監管；在香港，滴灌通擁有的基金管理、顧問持牌機構的所有活動受香港證監會監管；而其他海外地區的國際投資者認購滴灌通澳交所發行的產品，受英國法的管轄。

 

就此，李壽雙律師在接受中國網財經記者采訪時表示，滴灌通的產品具有非常強的創新性，個人并不認為這一開始就是監管套利的考量。是否存在監管套利，以及即便不存在如何防止監管套利，那是“如何做好監管”的問題，這需要內地、香港、澳門三地協調。

 

在李壽雙律師看來，這其實是在對待新的金融創新方面“怎么看”和“怎么辦”的問題。“我個人認為，只要這一模式能夠創造價值，是正向而非金融空轉，就應當容許其存在，而不能因為其無法與現有法律框架完全兼容而否定。但我們又要非常謹慎對待，防范風險。”

 

李壽雙律師也指出，目前滴灌通包括交易所剛剛起步，確實存在一些問題，比方宋先生指出的“既當運動員又當裁判員”的問題，確實就需要解決。滴灌通產品模式在內地司法上如何銜接，也需要很多磨合工作要做。

 

“從這個意義上，宋向前先生提出公開質疑，不僅非常有勇氣，也非常有價值。”李壽雙律師表示。

 

來源：中國網財經（記者安然 朱玲）