長安信托增資緣由與監(jiān)管部門清理整頓“資金池”問題相關。2018年，“資管新規(guī)”出臺后，信托機構的“資金池”問題成為監(jiān)管重點清理整頓的對象。

 

2023年11月10日，長安國際信托股份有限公司（下稱“長安信托”）公告稱，根據(jù)公司股東大會決議，并經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局（下稱“陜西監(jiān)管局”）核準，公司董事長變更為杜巖岫。同時，公司獲西安財金投資管理有限公司（下稱“西安財金”）入股，注冊資本由33.3億元增加至53.24億元。公司第一大股東變更為西安財金。

 

就在11月9日，長安信托股東方上海淳大資產(chǎn)管理有限公司（下稱“上海淳大”）官方微博發(fā)布內容稱，6月14日，陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強制措施決定書》，限制民營股東參與長安信托經(jīng)營管理的相關權利，包括股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權、增資權。僅隔一天后，西投控股單方面召集臨時股東大會，非法廢除了長安信托2023年第一次臨時股東大會決議，單方面引進西安財金增資20億元的方案，強行剝奪了民營股東增資的權利。

 

公開資料顯示，在增資前，西投控股為長安信托第一大股東，持股40.4391%；上海淳大持股21.8034%；上海證大投資管理有限公司（下稱“上海證大”）持股15.5972%；上海隨道投資發(fā)展有限公司（下稱“上海隨道”）持股14.6915%；陜西鼓風機（集團）有限公司持股6.1081%；西安高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科技投資服務中心持股0.9724%；西安廣播電視臺持股0.3883%。三家民營企業(yè)股東合計持股52.09%；包括西投控股在內的國有股東持股47.91%。

 

11月6日，據(jù)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，長安信托原法定代表人、董事長高成程卸任，由杜巖岫接任。同時，長安信托注冊資本由33.3億元增至約53.24億元。公司企業(yè)類型從“其他股份有限公司（非上市）”更新為“股份有限公司（非上市、國有控股）”。

 

風起“資金池”

 

長安信托增資緣由與監(jiān)管部門清理整頓“資金池”問題相關。2018年，“資管新規(guī)”出臺后，信托機構的“資金池”問題成為監(jiān)管重點清理整頓的對象。

 

一位接近上海淳大的人士稱，在多年高速發(fā)展的過程中，長安信托積累了一些問題。特別是近幾年，在政策持續(xù)收緊、市場逐步下行、自身經(jīng)營問題等多重因素疊加影響下，多年來積壓的風險逐步暴露出來。近兩年來，長安信托面臨風險集中爆發(fā)、業(yè)務增長乏力、員工觀望躺平等一系列問題，形勢復雜嚴峻，運營狀況持續(xù)下降。

 

在此背景下，長安信托增資計劃于2022年12月份提出。

 

上海淳大官方微博透露，2022年12月2日，陜西監(jiān)管局發(fā)來《金融監(jiān)管提示書》，責令長安信托以自有資金完成非標資金池和非標資產(chǎn)清理工作，并立即致函各股東單位啟動恢復計劃，增資不少于20億元。12月11日，上海證大、上海淳大、上海隨道公司《關于變更注冊資本事宜的回函》明確表示愿意承擔增資義務，望合法合規(guī)推進增資事宜。2023年1月13日，第一次臨時股東大會通過《關于公司增加注冊資本的議案》，由西投控股、淳大、證大、隨道和西安高新5家公司增資，增資完成后總體比例保持不變。

 

上海淳大稱，2023年6月14日，陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強制措施決定書》，限制民營股東參與長安信托經(jīng)營管理的相關權利，包括股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權、增資權。相隔一天后，西投控股單方面召集臨時股東大會，非法廢除了長安信托2023年第一次臨時股東大會決議，單方面引進西安財金投資管理有限公司增資20億元的方案，強行剝奪了民營股東增資的權利。

 

上述接近上海淳大的人士稱，2023年10月22日，長安信托公司召開第七次臨時股東大會，議案包括《關于長安信托與西安財金簽署《關于〈增資協(xié)議〉的補充協(xié)議》的議案》。

 

該人士表示，“我們自始至終都表態(tài)，將按照持股比例進行增資，但是由于被限制增資，國有企業(yè)股東單方面增資后，最終導致民營企業(yè)股東股權被稀釋了。”

 

監(jiān)管責令整改

 

在監(jiān)管下發(fā)《監(jiān)管強制措施決定書》之前，長安信托三家民營股東收到了一張《責令整改通知書》。

 

上述接近上海淳大的人士表示，2023年5月31日，長安信托股東方上海淳大等三家股東收到陜西監(jiān)管局下發(fā)的《責令整改通知書》，陜西監(jiān)管局表示，三家公司（上海證大、上海淳大、上海隨道）未如實報告一致行動及關聯(lián)關系，規(guī)避監(jiān)管審批、審查，并限期要求如實全面披露。

 

《責令整改通知書》指出，經(jīng)查，2017年2月至2022年7月期間，上海淳大和上海證大的實際控制人吳昊通過周國華（后為上海隨道法人）、楊玉蘭等自然人賬戶向拉薩市禹巽商貿有限責任公司和西藏嘉宜新能源科技有限公司賬戶轉入大量資金，用以收購上海隨道投資發(fā)展有限公司兩家股東的股權，從而間接控制上海隨道投資發(fā)展有限公司。

 

2018年11月，上海淳大、上海淳大、上海隨道股權被共同質押給安信信托辦理特定資產(chǎn)收益權轉讓回購業(yè)務時，吳昊為3筆業(yè)務提供個人無限連帶責任保證。安信信托3筆業(yè)務涉及資金多次劃轉后流入兩家商貿公司，該兩家商貿公司辦公電話及財務人員一致，且與上述長安信托三家股東公司出資人的聯(lián)系電話及財務人員存在交互關系。2020年12月，上述長安信托三家股東公司股權被共同質押給遼寧營口銀行辦理貸款業(yè)務時，吳昊為3筆貸款提供個人無限連帶責任保證。

 

陜西監(jiān)管局表示，三家公司未如實報告一致行動及關聯(lián)關系，規(guī)避監(jiān)管審批、審查。在此基礎上，三家公司合計持有長安信托52.09%股權，實際控股該公司。因三家公司存在上述關聯(lián)關系，其提名的4名董事超過了《銀行保險機構公司治理準則》第二十七條第二款規(guī)定的人員比例。

 

陜西監(jiān)管局要求，“5個自然日內向我局全面如實披露實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等情況，并就一致行動關系及選派董事超比例問題進行整改。同時，在長安信托目前已經(jīng)啟動的增資程序中放棄增資”。

 

行政復議被駁回

 

2023年6月6日，陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強制措施事先告知書》。陜西監(jiān)管局表示，因為相關方未按期整改，限制對于三家股東在已啟動的增資程序中增資。

 

針對監(jiān)管關注的長安信托三家股東公司未如實報告一致行動及關聯(lián)關系，2023年6月3日，上海淳大、上海證大關于《責令整改通知》向陜西監(jiān)管局做出回復。

 

上述接近上海淳大的人士提供的《責令整改通知》回復函中指出，關于陜西監(jiān)管局在《責令整改通知書》中認為，“上海淳大資產(chǎn)管理有限公司和上海證大投資管理有限公司的實際控制人吳昊””“三家公司合計持有長安信托52.09%股權，實際控股該公司”“其提名的4名董事超過了《銀行保險機構公司治理準則》第二十七條第二款規(guī)定的人員比例”。上海淳大表示，經(jīng)研究核實認為，以上事項認定不準確。

 

上海淳大、上海證大回復監(jiān)管表示，“第一，實控人認定錯誤。上海淳大、上海證大股權結構向上穿透后實際控制人為吳俊峰，并非吳昊。長安信托另一家民營股東上海隨道股權向上穿透后和上海淳大、上海證大沒有關系。上海淳大、上海證大沒有通過協(xié)議或其他安排與上海隨道形成一致行動關系。第二，上海淳大、上海證大是2007年成為長安信托股東，目前持股比例分別為21.8%和15.6%。我們并非長安信托控股股東。實際上，長安信托實際控股股東為目前長安信托的單一最大股東西投控股，其持股比例為40.44%。”

 

另外，針對提名董事超比例問題，上海淳大、上海證大表示，上海淳大和上海證大合計提名董事3名，未超過董事會成員總數(shù)（11名）的1/3。事實上，長安信托的單一最大股東西投控股提名了4名董事，超過董事會成員總數(shù)的 1/3。

 

6月16日，對于上述監(jiān)管措施，上海淳大、上海證大、上海隨道向國家金融監(jiān)督管理總局提起行政復議，請求撤銷《監(jiān)管強制措施決定書》或停止執(zhí)行。

 

8月15日，國家金融監(jiān)督總局出具行政復議決定書，維持了陜西監(jiān)管局作出的《監(jiān)管強制措施決定書》。

 

9月9日，長安信托公司召開第五次臨時股東大會，選舉杜巖岫為公司董事、董事長，選舉劉建利為副董事長。

 

據(jù)西投控股官網(wǎng)介紹，杜巖岫目前擔任公司董事長黨委書記。據(jù)官網(wǎng)信息介紹，西安財金是由西安市財政局全額出資設立的國有大型金融資本綜合運營管理公司，西投控股是經(jīng)西安市委市政府批準設立，由西安市財政局出資管理的國有獨資企業(yè)。

 

11月9日，記者就上述情況致電長安信托高管之一，該高管表示，“肯定是依法依規(guī)做的事情”。當日，記者多次向國家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局致電，截至發(fā)稿，尚未獲得接通。

 

來源：經(jīng)濟觀察報 作者：蔡越坤