4月29日，永悅科技股份有限公司（以下簡稱“永悅科技”或“公司”）發布《關于收到中國證券監督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告和《關于公司實際控制人收到立案告知書的公告》。公告稱，因公司、實際控制人、董事長陳翔涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會4月1日決定對公司及公司實際控制人、董事長陳翔立案。4月28日，因涉嫌證券市場內幕交易，陳翔收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”) 下發的《中國證券監督管理委員會立案告知書》。中國證監會擬決定對永悅科技、陳翔、朱水寶、徐偉達給予警告，并分別處以1300萬元、1050萬元、100萬元、70萬元罰款。擬對陳翔采取5年的證券市場禁入措施。

公告稱，公司于2023年10月11日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《中國證券監督管理委員會立案告知書》(編號：證監立案字0102023019號)。實際控制人、董事長陳翔于2024年4月1日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《中國證券監督管理委員會立案告知書》(編號：證監立案字0102024007號)。因公司、實際控制人、董事長陳翔涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對公司及公司實際控制人、董事長陳翔立案。

2024年4月28日，公司收到中國證監會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》(編號：蘇證監罰字[2024]4號)。

告知書稱，經查明，永悅科技和相關當事人涉嫌存在以下違法事實：

一、永悅科技涉嫌重大合同臨時公告存在誤導性陳述

(一)永悅科技和河南省平輿縣在招商引資洽談中關于無人機業務的合作情況

永悅科技全資子公司鹽城永悅智能裝備有限公司(以下簡稱永悅智能)主營業務為無人機生產與銷售。2023年5月至8月，永悅科技和河南省平輿縣在招商引資治談中逐步確定了產業招商引資相關的一系列合作意向，包括落地農業植保無人機融資租賃業務。
2023年8月27日，為和融資方洽談融資租賃業務的需要，永悅智能和平輿縣暢達交通投資發展有限公司(以下簡稱平輿暢達，系河南省平輿縣交通運輸局全資子公司)簽訂了《銷售合同》，約定平輿暢達向永悅智能購買5,000臺無人機，合同總金額3億元。雙方同時簽訂了《補充協議》，約定《銷售合同》在以下四個條件全部滿足后方能生效：一是《銷售合同》《委托經營協議》簽署完畢；二是永悅智能收到駐馬店市政府下發的公文，公文明確指示將駐馬店全市農業未來8年統防統治專項資金統一委托給平輿暢達開展統防統治工作，并將每年統防統治專項資金優先支付給平輿暢達委托永悅智能組織成立的運營公司，用于支付運營公司的經營活動；三是平輿暢達就統防統治業務訂單設立完成專項賬戶；四是永悅智能收到《銷售合同》項下平輿暢達應支付的購買無人機貨款總價的20%，即6,000萬元。

2023年9月14日，永悅智能與平輿暢達簽署《解除合同協議書》，雙方約定終止一切合作，互不承擔違約責任。直至合同解除前，《補充協議》約定的四個條件均未成就前述《銷售合同》依舊處于未生效的狀態。

(二)永悅科技信息披露情況

2023年8月28日，公司發布《關于簽訂重大合同的公告》，僅披露永悅智能與平輿暢達于8月27日簽訂《銷售合同》和該合同的主要內容，即平輿暢達向永悅智能購買5,000臺無人機，合同總金額為3億元，平輿暢達于合同簽署后10個工作日須支付合同總價的20%、1個月內須支付合同總價的80%等內容。公告中未披露《補充協議》的簽署和《銷售合同》未生效的事實。
2023年9月5日,公司發布《關于媒體報道的澄清公告》披露永悅智能與平輿暢達簽訂的合同真實有效，非意向合同同時說明無人機的具體用途為農業植保無人機，并提示后續可能存在解約風險，但仍未披露《補充協議》的簽署和《銷售合同》未生效的事實。

2023年9月18日，公司發布《關于重大合同解除的公告》，首次披露永悅智能與平輿暢達在簽訂《銷售合同》的同時簽訂了《補充協議》，《補充協議》另行約定了《銷售合同》的生效條件；鑒于本次交易內容擬進行調整等因素，雙方經多次協商一致同意簽署《解除合同協議書》，終止雙方之間的合作。

中國證監會認為，永悅智能與平輿暢達簽訂的《銷售合同》涉及總金額為3億元，占公司2022年年報經審計凈資產的比例為58.94%，屬于《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第八十條第一款和第二款第三項規定的應當臨時公告的重大事件。永悅智能與平輿暢達的合作涉及地方政府招商引資，無人機銷售合同是雙方為了推進后續的融資、產業落地等事項簽署的基礎合同，該合同的生效嚴格取決于《補充協議》約定條件的成就。《補充協議》對《銷售合同》的效力產生決定性影響，但公司在披露《銷售合同》時未披露《補充協議》，導致投資者未能及時獲知《銷售合同》未生效和將來是否生效具有重大不確定性的情況，公司的披露行為未能依法準確說明重大事件的起因、目前狀態和可能產生的法律后果，且未能及時通過澄清公告消除影響，具有重大誤導性。公司的行為涉嫌違反了《證券法》第七十八條第二款、第八十條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述誤導性陳述違法行為。

根據《證券法》第八十二條第三款、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號，以下簡稱《信披辦法》第五十一條第一款、第二款的規定，董事長陳翔作為公司信息披露事務的主要負責人，全程主導無人機相關合同的簽署其對公司其他董事、監事和高級管理人員刻意隱瞞，導致公司重大合同臨時公告披露存在誤導性陳述，是前述違法行為直接負責的主管人員。

二、永悅科技涉嫌未及時披露關聯方非經營性資金占用和定期報告存在重大遺漏

(一)永悅科技的關聯人情況

自2021年1月20日以來，陳翔一直是永悅科技實際控制人。自2021年2月18日以來，陳翔一直擔任永悅科技董事長。案涉期間，陳翔實際控制鹽城鴻堂智能科技有限公司(以下簡稱鹽城鴻堂)、山東鴻圖智能科技有限公司(以下簡稱山東鴻圖)。
根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項《信披辦法》第六十二條第四項的規定，鹽城鴻堂、山東鴻圖為永悅科技案涉期間的關聯人，

(二)永悅科技涉嫌未及時披露關聯方非經營性資金占用

2022年3月18-24日，永悅智能以預付設備款的名義向南京協勝智能科技有限公司(以下簡稱南京協勝)轉入2,645.70萬元，3月18-30日南京協勝陸續將資金全部轉至鹽城鴻堂；2023年1月20日，永悅智能以支付首期貨款的名義向山東鴻圖轉入985萬元；2023年3月14日，永悅科技以支付設備轉讓款的名義向江蘇微米能源科技有限公司(以下簡稱江蘇微米)轉入3,000萬元，江蘇微米隨即將資金通過江蘇嘉德紡織品有限公司于3月14-15日全部轉至鹽城鴻堂；以上資金往來均屬于《上市公司監管指引第8號--上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》(證監會公告(2022)26號)第五條第四項規定的上市公司將資金直接或者間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用的情形，前述非經營性資金占用合計6,630.70萬元。其中，2022年3月18日永悅科技發生關聯方非經營性資金占用1,800萬元，占公司2021年年報經審計凈資產的3.36%，達到臨時報告披露標準，永悅科技未及時披露，對后續發生的資金占用也未及時披露。
(三)永悅科技涉嫌定期報告存在重大遺漏

2022年3月至2023年3月，永悅科技發生關聯方非經營性資金占用合計6,630.70萬元。其中，2022年上半年發生額為2,645.70萬元，當年歸還本金350萬元，年末余額為2,295.70萬元；2023年上半年發生額為3,985萬元，當年歸還本金2.446.90萬元，年末余額為3,833.80萬元。前述關聯方非經營性資金占用累計發生額分別占2022年半年報、2022年年報、2023年半年報記載凈資產的4.88%、5.20%、8.17%。上述占用同時構成關聯方與公司的關聯交易。永悅科技未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號-半年度報告的內容與格式》(證監會公告(2021)16號)第三十二條、第三十九條的規定和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號--年度報告的內容與格式》(證監會公告(2021)15號)第四十五條第一款、第五十四條的規定，在2022年半年報、2022年年報和2023年半年報中進行披露，構成重大遺漏。

截至2024年4月15日，關聯方已歸還全部占用資金及利息。

中國證監會認為，永悅科技的上述兩項違法行為涉嫌違反《證券法》第七十八條第一款、第二款、第七十九條和第八十條第一款、第二款第三項的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法情形。

對于上述兩項違法行為，根據《證券法》第八十二條第三款、《信披辦法》第五十一條第一款、第二款和第三款的規定，董事長陳翔作為公司信息披露事務的主要負責人，組織策劃關聯方占用永悅科技資金，且未及時組織公司進行信息披露；時任董事會秘書、財務總監朱水寶負責公司信息披露和財務工作，其未能及時發現和有效阻止資金占用事項的發生，未能充分保證永悅科技依法履行信息披露義務，雖在調查過程中表示已盡職履責，但表述理由和相關證據不足以支撐其已盡到勤勉盡責義務；總經理徐偉達承擔永悅科技的日常經營管理職責，理應全面、審慎履職，其在審批永悅科技采購及付款申請時，未能及時發現和有效阻止資金占用事項的發生，未能充分保證永悅科技依法履行信息披露義務其雖在調查過程中表示已盡職履責，但表述理由不足以支撐其已盡到勤勉盡責義務且無其他證據，以上三人未能勤勉盡責，是前述兩項違法行為直接負責的主管人員。

實際控制人陳翔組織實施了對永悅科技的資金占用，導致公司出現信息披露違法行為，涉嫌構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述實際控制人組織、指使的違法情形。

上述違法事實，有公司臨時報告、定期報告、相關人員詢問筆錄、相關情況說明、工商資料、銀行流水、財務憑證等證據證明。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，中國證監會綜合上述三項違法事實擬決定：

一、對永悅科技股份有限公司給予警告，并處以一千三百萬元罰款；

二、對陳翔給予警告，并處以一千零五十萬元罰款；

三、對朱水寶給予警告，并處以一百萬元罰款；

四、對徐偉達給予警告，并處以七十萬元罰款。

當事人陳翔作為永悅科技董事長和實際控制人，其主導，策劃、指揮、實施了公司全部的信息披露違法行為，違法行為情節嚴重，依據《證券法》第二百二十一條、《證券市場禁入規定》(證監會令第185號)第三條第一項、第四條第一款第一項、第五條和第七條第一款的規定，擬對陳翔采取5年的證券市場禁入措施，自我局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

來源：讀創財經