原創 張婷 何梓嫣 中科財經

國金證券因“羅普特案”卷入高昂保薦費用與未盡職守的輿論旋渦

日前，羅普特（688619.SH）因提前確認項目收入、虛增相關營業收入、構成信息披露虛假記載被監管部門給予警告、罰款處分。然而，作為保薦機構的國金證券（600109.SH）卻因暫未受到任何處罰引發爭議。

隨著全面注冊制落地，信息披露成為核心，保薦機構作為“看門人”的責任和作用愈發被強調。近年來，資本市場低迷、IPO審核收緊、監管從嚴，使得投資者對財務造假、信息欺騙行為在容忍度上接近為零。

聚焦此次羅普特信息披露虛假記載事件，國金證券所陷入的爭議點包括作為公司上市的第一位“把關人”，是否勤勉履職盡調？持續督導期間，乃至上市公司信息披露被立案調查事發，國金證券仍未察覺蛛絲馬跡，是否因利益問題未盡督導之責？作為保薦商，未有一絲警告或懲罰，是否合理？

未發現信披問題

11月1日，證監會廈門監管局對羅普特下發三份行政處罰決定書，就其對項目進行提前收入確認以及虛增2020年、2021年營業收入，給予公司及九名高管警告并合計罰款1600萬元。

2020年，羅普特通過提前收入確認虛增營業收入2.14億元，占當期披露金額的34.65%；虛增2020年利潤總額1.46億元，占當期披露金額的81.21%，此外，羅普特虛增2021年營業收入1.12億元，占當期披露金額的15.42%；虛增2021年利潤總額2074.74萬元，占當期披露金額的20.41%；虛減2022年利潤總額7310.09萬元，占當期披露金額絕對值的30.84%。

2020-2022年，羅普特累計虛增收入3.26億元，虛增虛減利潤2.4億元。羅普特于2021年2月23日登陸上交所科創板，這意味著其財務信息造假行為貫穿整個IPO前后，然而作為保薦機構的國金證券似乎未察覺。

通過羅普特披露的業績，或能尋得蛛絲馬跡。2018-2020年，羅普特分別實現營業收入3.64億元、5.07億元、6.17億元，分別同比增長86.26%、39.21%、21.69%；凈利潤分別為0.55億元、1.02億元、1.58億元，分別同比增長55.59%、86.04%、55.77%，業績呈快速增長趨勢。

但上市首年，羅普特的業績急轉直下，且在2022年出現嚴重虧損。2021-2022年，羅普特分別實現營業收入7.24億元、1.69億元，同比變動17.33%、-76.64%；分別實現凈利潤0.88億元、-2.02億元，同比減少44.4%、329.17%。2020-2022年，羅普特業績增幅波動、利潤虧損如此之大，值得引起警覺。

另外，根據羅普特招股書及業績報告顯示，其產品營收比重前三大業務分別為社會安全系統解決方案、安防視頻監控產品、維保及安防教育服務。2017-2022年，社會安全系統解決方案占總營業收入分別為78.28%、54.23%、75.92%、39.54%、72.93%、79.29%；安防視頻監控產品占總營業收入分別為18.7%、43.87%、22.65%、59.48%、26.38%、14.79%。

而2020年，羅普特社會安全系統解決方案收入占總營業收入39.54%，安防視頻監控產品收入占總營業收入59.48%。2021年，社會安全系統解決方案同比增長116.48%，安防視頻監控產品銷售收入同比下滑47.8%。2020年，羅普特前兩大業務營收比重位置置換；2021年，前兩大業務營收增幅分別大增大減，業務變動較為異常。

作為專業的券商機構，理應對數據敏感，然而國金證券似乎卻絲毫未察覺。

值得注意的是，2021年業績報告顯示，羅普特審計機構由容誠會計師事務所變更為上會會計師事務所。對此，羅普特解釋稱，因公司發展戰略、業務布局、審計需求等原因，綜合考慮原審計機構人員及時間安排問題。羅普特在變換審計機構的同時，財務總監也出現了變動。原財務總監崔利因個人原因離職，接由董事會秘書余麗梅兼任。

對上市公司來說，更換審計機構是較為敏感的舉動，亦容易引來監管的問詢。如非特殊情況，上市公司在更換審計機構時都表現得極為審慎。對于上市公司輪換審計機構，原證監會曾就《財政部關于實行上市公司審計機構強制輪換制度的建議》的答復中認為，證券審計違法違規與審計服務年限關聯性不強。近5年內審計違法違規案件中，案發時服務年限不足6年的為20件，占總比63%；服務時長7-9年違法違規占比20%，服務時長超9年以上占比為17%，審計服務年限不足6年的案件及項目占比較高。即較短時間內變更審計機構所發生的違法違規案件占比較大。

此前眾多案例中，審計機構的變更或往往伴隨著財務問題。在2021年被提出“其他風險警示”的森源電氣（002358.SZ）就曾同時變更審計機構及財務總監。彼時其財務問題已初步顯現，證券簡稱亦由“森源電氣”變為“ST森源”，直至今年3月國資進駐，其業績爆雷導致的流動性危機等財務問題才得以解決。

羅普特變更審計機構及財務總監時，作為保薦機構的國金證券或并未采取監督措施及盡職調查。國金證券在此后三年的督導跟蹤報告中，均給出了“在本持續督導期間，保薦機構及保薦代表人未發現公司存在重大問題”的結論。

此外，在審期，監管機構亦曾對羅普特收入確認是否審慎提出質詢，國金證券似乎也未有覺察和細究。

失職無懲惹爭議

在資本市場持續低迷的背景下，投資者對財務造假、信息欺詐事件的負面情緒愈發高漲。不少投資者認為此次證監會廈門監管局及上交所所作出的處罰較輕，且作為負有連帶責任的中介機構國金證券及審計機構并未受到任何處罰是否合理。



《證券發行上市保薦業務管理辦法》中提到，保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員應當遵守法律、行政法規和中國證監會、證券交易所、中國證券業協會的相關規定，恪守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，廉潔從業，盡職推薦發行人證券發行上市，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。保薦機構依法對發行人申請文件、證券發行募集文件進行核查，向中國證監會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。

因此，作為券商機構理應盡職履責，對上市公司及審計機構進行有效監督和盡職調查，確保重要資料在招股文件中全面及準確地披露，在公司上市后持續督導掛牌企業按照法律、法規履行信息披露義務，及時審閱、核對掛牌企業擬公告的信息披露文件并書面確認。顯而易見，國金證券并未做到盡職履責。

保薦商中信建投（601066.SH）、東興證券（601198.SH）因紫晶存儲、澤達易盛財務欺詐案，受到了巨額處罰或承擔巨額賠償。去年4月，上交所對紫晶存儲持續督導保薦代表人中信建投的劉能清、邱榮輝予以通報批評決定。同年12月，上交所再度對兩名保薦代表予以監管警示。今年4月，東興證券因涉嫌在相關執業過程中未勤勉盡責，被證監會立案。

在后續的賠付當中，今年5月，中信建投與相關中介機構共同出資10億元，用于賠付因紫晶存儲欺詐發行、信息披露違法違規遭受投資損失的投資者。今年9月，東興證券與相關中介機構、當事方擬共同出資3.4億元設立澤達易盛事件賠付專項資金賬戶用于投資者損失賠償。

盡管羅普特并未在IPO報告期內財務欺詐，但其在IPO期間存在信息披露違法違規，相關預估數據與實際情況嚴重不符等情形，與紫晶存儲及澤達易盛具有相似之處。

11月8日，證監會主席易會滿在2023金融街論壇年會上表示，重典治本下要加強與公安司法機關的協作，持續健全資本市場防假打假制度機制，加大對財務造假、欺詐發行、操縱市場等違法行為的重拳打擊，對履職盡責不到位的中介機構嚴厲懲戒，絕不姑息。

然而國金證券在其中并未盡勤勉調查和督促之責，卻未受任何處罰及警告，此為一個爭議點。

經調整后，羅普特2020年實際的營業收入為4.03億元，同比下降20.48%；歸母凈利潤為3485.85萬元，同比下降65.74%。2021年實際的營業收入為6.13億元，同比增長51.86%；歸母凈利潤為6991萬元，同比增長100.56%。2022年、2023年三季度，羅普特歸母凈利潤分別為-1.4億元、-469.88萬元。2018-2022年，羅普特經營活動產生的現金流凈額分別為-1.66億元、-1.04億元、6988.85萬元、-1.02億元、-3.14億元。羅普特的業績及現金流情況并不理想，在虛假的數據之下，或影響著對上市公司真實情況的評估。該情況下，此前國金證券對羅普特的估值會否有失偏頗，是否間接導致投資者作出了錯誤的投資決策。

值得注意的是，保薦及承銷費與上市公司融資額相掛鉤，即融資額越高，其保薦及承銷費用就隨之增長。注冊制下，不乏有券商為高額承銷費，懈怠其職責。

據羅普特關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的公告顯示，2021年，羅普特原擬募資6.74億元，實際羅普特募集資金總額9.04億元，募集資金凈額為8.19億元，募資凈額比原擬募資多1.45億元。羅普特發行超募，國金證券收取承銷費也相應增加，亦代表不少投資者受到影響。

而羅普特首次公開發行新股的發行費用合計8550.03萬元（不含增值稅），其中國金證券獲得承銷及保薦費6824.81萬元，占總費用的79.82%。據同花順iFinD數據統計，2021年國金證券保薦企業數為18.5家（兩家聯合保薦認定0.5家），承銷與保薦費用為11.03億元。其中，羅普特所支付的承銷及保薦費占國金證券承銷與保薦費用比例為6.17%。

部分投資者認為，此次國金證券未盡職履責，除了飽受熱議，仍能拿著豐厚的保薦、承銷費用，不受一絲影響，這將讓部分中介機構對勤勉監督調查心存僥幸，或將助長市場不良風氣的生長。

業績報告顯示，2022年、2023年上半年，國金證券投資銀行業務收入分別同比減少4.52%、15.9%。據GPLP統計，截至10月13日，國金證券在A股的保薦項目共54個，2個項目被否，主動撤回次數為6次。

記者就對羅普特的保薦、承銷問題等致函國金證券，截至發稿，尚未收到回復。