黃海之濱，連云港徐圩新區(qū)，正成為江蘇沿海新的工業(yè)增長(zhǎng)極。

新區(qū)毗連港口，占地近3000畝的“黃金地段”上，一片現(xiàn)代物流基地正在抓緊建設(shè)。“這個(gè)基地就是‘新寶通’，將利用發(fā)達(dá)的陸運(yùn)交通，便捷的出海通道，發(fā)展倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸、加工物流、供應(yīng)鏈物流……”在港口，連云港市連云區(qū)人民法院黨組成員、副院長(zhǎng)徐繼華向記者介紹著。

忙碌的工地，整齊的廠房，崛起的員工宿舍樓，眼前是勃勃的發(fā)展生機(jī)。負(fù)債曾達(dá)到50多億，一度進(jìn)入破產(chǎn)清算的江蘇寶通鎳業(yè)有限公司經(jīng)歷了什么，能夠獲得如今的“涅槃重生”？


走綠色發(fā)展新路

選擇重整就是要將企業(yè)徹底救活


成立于2011年3月，寶通公司是較早進(jìn)駐徐圩新區(qū)的臨港企業(yè)。2014年開(kāi)始，受?chē)?guó)際鎳鐵市場(chǎng)行情下滑嚴(yán)重、替大股東擔(dān)保、內(nèi)部管理不善等影響，公司資金鏈斷裂，資不抵債，2015年底處于關(guān)閉停產(chǎn)狀態(tài)。2020年3月，經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)，連云區(qū)法院裁定受理寶通公司破產(chǎn)清算案。

“進(jìn)入破產(chǎn)清算程序后，我們調(diào)研發(fā)現(xiàn)，公司債權(quán)總額巨大，公司的債權(quán)人已有170多家，還不包括幾百家職工債權(quán)，根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告，清償比例極低，極易引發(fā)社會(huì)不穩(wěn)定因素。此外，公司因入駐早，區(qū)位優(yōu)勢(shì)明顯，名下尚有2650畝的土地使用權(quán)以及車(chē)間廠房、機(jī)器設(shè)備”，連云區(qū)法院民事審判庭負(fù)責(zé)人劉紅娟談到，“綜合考慮，我們認(rèn)為破產(chǎn)重整是挽救破產(chǎn)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)盤(pán)活的最佳方案。”

2022年9月，根據(jù)寶通公司股東申請(qǐng)，法院裁定公司由清算程序轉(zhuǎn)入重整。其后，連云區(qū)法院組織召開(kāi)重整投資人招募公告發(fā)布會(huì)，很快有多家企業(yè)提交了報(bào)名意向書(shū)。然而，在這些企業(yè)中，劉紅娟和她的辦案團(tuán)隊(duì)并沒(méi)有找到認(rèn)為合適的入選者。

“這些企業(yè)擬投資的項(xiàng)目均屬于高耗能和高排放項(xiàng)目，看中寶通公司重整項(xiàng)目也是希望徐圩新區(qū)給他們解決能耗指標(biāo)問(wèn)題。寶通公司主營(yíng)鎳鐵加工，投產(chǎn)之初年?duì)I收高達(dá)17億，到2015年底因產(chǎn)業(yè)政策轉(zhuǎn)變關(guān)閉停產(chǎn)，后政府出資挽救再度停產(chǎn)，至今負(fù)債50億，其根本原因在于高能耗、高污染產(chǎn)業(yè)相悖于國(guó)家能耗雙控的產(chǎn)業(yè)政策。選擇重整就是要徹底救活，如果再走發(fā)展老路，重整出的將來(lái)還會(huì)是一個(gè)僵尸企業(yè)。”劉紅娟談到當(dāng)初的“不選擇”。

在確定“綠色發(fā)展”這一重整方向后，法院與徐圩新區(qū)管委會(huì)多次協(xié)商，逐步商定通過(guò)破產(chǎn)重整實(shí)現(xiàn)公司業(yè)態(tài)由第二產(chǎn)業(yè)向第三產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)變，將高污染、高能耗、高排放的傳統(tǒng)鎳鐵加工業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榈臀廴尽⒌湍芎牡呐R港化工配套的主營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)改造升級(jí)寶通公司廠區(qū)，打造優(yōu)質(zhì)物流港聯(lián)運(yùn)中心，為石化產(chǎn)業(yè)中下游產(chǎn)品提供配套服務(wù)，從而貼近徐圩新區(qū)建設(shè)國(guó)家萬(wàn)億級(jí)石化產(chǎn)業(yè)基地的發(fā)展方向。


重整方式開(kāi)拓創(chuàng)新

盤(pán)活資產(chǎn)推動(dòng)債權(quán)人利益最大化

 劉紅娟告訴記者，寶通公司重整方案整整修改了27版。
“寶通公司已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，普通債權(quán)清償率約為2.77%。且寶通公司的主要資產(chǎn)為房屋、建筑物、機(jī)器設(shè)備等以鎳合金生產(chǎn)為核心的專用設(shè)備，資產(chǎn)變現(xiàn)耗時(shí)冗長(zhǎng)，債權(quán)人獲得清償?shù)臅r(shí)間無(wú)法預(yù)計(jì)，這讓重整計(jì)劃擬定起來(lái)很困難。”

“而重整計(jì)劃如果不能表決通過(guò)，公司將依法進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，那時(shí)全體債權(quán)人的債權(quán)受償率將極低，甚至接近于零。”劉紅娟說(shuō)，這些考慮推動(dòng)團(tuán)隊(duì)在重整方案的制定上反復(fù)斟酌考量。

“在法院指導(dǎo)下，重整方案一共修改了27遍，”全程駐場(chǎng)寶通案的該案破產(chǎn)管理人石旺洋律師同樣對(duì)“27”這個(gè)數(shù)字記憶深刻。自從擔(dān)綱起這個(gè)民企破產(chǎn)大案，撰寫(xiě)重整方案時(shí)，他把全國(guó)幾乎所有的大型企業(yè)重整方案一個(gè)個(gè)拿來(lái)借鑒，“每一次修改，法院都會(huì)和我逐字逐句分析，對(duì)債權(quán)人數(shù)額、資產(chǎn)評(píng)估值等提出很多問(wèn)題，確保重整計(jì)劃經(jīng)得起所有人的推敲。”

“經(jīng)過(guò)一輪輪計(jì)算和周密考慮，重整計(jì)劃確定職工等普通債權(quán)金額50萬(wàn)元以下全額清償，1億元以下的按7%的清償率獲得清償，債權(quán)金額在1億元以上的按照4%的清償率獲得清償，這樣的比例讓擔(dān)保債權(quán)人、職工債權(quán)人、稅收債權(quán)人、普通債權(quán)人的權(quán)益均得到最大限度保護(hù)，推動(dòng)了此后的重整計(jì)劃順利表決通過(guò)。”石旺洋談到。

他特別談到重整方案中兩個(gè)“亮眼”的創(chuàng)新點(diǎn)。

“我們接管后調(diào)查發(fā)現(xiàn)，寶通公司資產(chǎn)情況較為復(fù)雜，歷史遺留問(wèn)題較多，在現(xiàn)狀基礎(chǔ)上直接引入投資人實(shí)施重整，投資人顧慮較多，不利于企業(yè)未來(lái)持久穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。法院指導(dǎo)我們采用出售式重整模式，即將寶通公司核心資產(chǎn)裝入一家新設(shè)立的子公司，向投資人出售子公司的股權(quán)。通過(guò)剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升資產(chǎn)處置的回收率，解決寶通公司歷史遺留問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)新老劃斷。意向投資人將繼續(xù)經(jīng)營(yíng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)投資人輕裝上陣。”

此外，連云區(qū)法院還廣泛分析了國(guó)際、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上的不同案例，在重整方案中制定了“假馬競(jìng)標(biāo)”的投資人遴選流程。

徐繼華介紹，在破產(chǎn)法語(yǔ)境下，“假馬競(jìng)標(biāo)”就是用潛在投資人（即假馬競(jìng)價(jià)人）引出出價(jià)更高的競(jìng)標(biāo)人，為債權(quán)人帶來(lái)更大的回報(bào)，實(shí)現(xiàn)債權(quán)人利益最大化。寶通公司破產(chǎn)重整案，就是計(jì)劃以談好的意向投資人作為一個(gè)“假馬”來(lái)引出實(shí)際的投資人，出價(jià)更高的投資人，如果沒(méi)有人出價(jià)，意向投資人就以談好的價(jià)格底價(jià)拍得重整投資人。

由于意向投資人已出資金額比較高的7.32億，在京東拍賣(mài)平臺(tái)掛拍兩次后均沒(méi)有其他人參加，最終意向投資人和管理人簽訂了重整投資的協(xié)議。

“假馬是為了引出真馬。意向投資人托底可以確保重整方案落地、重整成功，在確保重整成功的前提下，還能看看會(huì)不會(huì)引來(lái)更高的投資人來(lái)確保債權(quán)人利益最大化。”徐繼華說(shuō)，“而對(duì)于投資人，假馬競(jìng)標(biāo)實(shí)際上就是一種公開(kāi)透明的市場(chǎng)實(shí)力檢驗(yàn)，展示了整個(gè)投資人選定程序是公平、公正、公開(kāi)的。”


府院聯(lián)動(dòng)共解難題

實(shí)現(xiàn)排污指標(biāo)綠色循環(huán)運(yùn)用

“研究生一畢業(yè)就跟進(jìn)這個(gè)案子，整整3年了。”石律師笑著說(shuō)起剛來(lái)時(shí)住在還有大片鹽堿地的徐圩新區(qū)，“晚上海風(fēng)怒號(hào)，又是這么復(fù)雜的案子，每天問(wèn)自己為什么會(huì)選擇破產(chǎn)法。”

他說(shuō)支撐完成項(xiàng)目的是上海事務(wù)所同事們的支持、法院的支持，“法院案件團(tuán)隊(duì)的指導(dǎo)都很及時(shí)，都在點(diǎn)子上。當(dāng)?shù)卣畬?duì)寶通的案子也非常重視，基本上我們會(huì)每半個(gè)月開(kāi)次例會(huì)，和徐圩新區(qū)管委會(huì)、法院溝通案件處理情況。說(shuō)實(shí)話，沒(méi)有當(dāng)?shù)卣⒎ㄔ褐匾暤脑挘@個(gè)案子很難推進(jìn)。”說(shuō)到這里，這個(gè)年輕的律師眼里是滿滿的感動(dòng)。

2022年10月29日，重整計(jì)劃表決通過(guò)后，若干涉稅事項(xiàng)在破產(chǎn)重整程序中如何處理市場(chǎng)上鮮有實(shí)操案例可供借鑒。

石律師告訴記者，在增值稅處理上，寶通公司重整案是江蘇省第一例適用5%的征收率，用企業(yè)進(jìn)項(xiàng)留抵稅額抵繳增值稅預(yù)繳形成的欠稅。土地增值稅的處理上，系連云港市第一例在企業(yè)破產(chǎn)重整程序中適用企業(yè)改制重組土地增值稅免繳的優(yōu)惠政策。

“法院的指導(dǎo)和大力協(xié)調(diào)，地方政府強(qiáng)有力的支持，有了這些，我們?cè)诖_保重整計(jì)劃執(zhí)行環(huán)節(jié)依法合規(guī)的前提下，實(shí)現(xiàn)了最優(yōu)的稅務(wù)處理方案，保障了重整計(jì)劃的順利執(zhí)行。”

府院聯(lián)動(dòng)的成效不僅在重整計(jì)劃落地上，而是幾乎貫穿了整個(gè)重整過(guò)程。回到重整執(zhí)行伊始的2022年11月，破產(chǎn)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估分析的過(guò)程中，劉紅娟法官收到了來(lái)自幾位債權(quán)人的一份書(shū)面材料，材料中提醒法院，寶通有排污許可證，許可證有拍賣(mài)價(jià)值，但還有幾個(gè)月就到期作廢了。

“我們考慮到許可證作廢，損失的不僅僅是債權(quán)人的利益，對(duì)于作為江蘇沿海新型工業(yè)基地，快速發(fā)展中的徐圩新區(qū)企業(yè)來(lái)說(shuō)，在排污指標(biāo)很難再批的情況下，浪費(fèi)了很可惜。”劉紅娟談到。

寶通案辦理團(tuán)隊(duì)隨后赴連云港市環(huán)保局、徐圩新區(qū)環(huán)保局調(diào)查，獲悉2014年左右寶通公司排污許可證的取得系行政許可行為，是無(wú)償取得的。“另?yè)?jù)重整計(jì)劃草案規(guī)定，若該證仍具交易價(jià)值，可以采用公開(kāi)方式予以處置，處置所得在支付必要的破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后可以向全體債權(quán)人予以分配。”劉紅娟說(shuō)。

2023年12月，在連云港地區(qū)環(huán)保部門(mén)、徐圩新區(qū)支持下，寶通公司相關(guān)排污權(quán)指標(biāo)上線“江蘇省排污權(quán)交易平臺(tái)”進(jìn)行交易，徐圩新區(qū)兩家企業(yè)通過(guò)公開(kāi)電子競(jìng)價(jià)的方式取得相應(yīng)排污指標(biāo)。“這樣一方面增加了寶通公司可供分配的財(cái)產(chǎn)金額，另一方面，通過(guò)法定的交易程序，實(shí)現(xiàn)了排污指標(biāo)在新區(qū)石化企業(yè)中的優(yōu)化配置和可持續(xù)利用。”說(shuō)到這件事，劉紅娟面帶欣慰。

她更為欣慰的是，目前寶通公司已完成廠區(qū)水、電、氣工程的改造，宿舍樓已經(jīng)全部裝修改造完成，預(yù)計(jì)明年初將有幾千產(chǎn)業(yè)工人入駐，“企業(yè)就要活過(guò)來(lái)了”。

“回顧寶通這個(gè)案件，可以說(shuō)邁出的每一步都不順利，每個(gè)環(huán)節(jié)都?xì)v經(jīng)波折直到最后成功。寶通公司案件，是連云港市目前為止資產(chǎn)和負(fù)債金額最高的一例破產(chǎn)重整案件，能動(dòng)司法辦好這個(gè)案件，事不避難，義不避責(zé)，保障債權(quán)人的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的和諧穩(wěn)定是法院和法官的責(zé)任與擔(dān)當(dāng)。”連云區(qū)人民法院黨組書(shū)記、代院長(zhǎng)李利說(shuō)。


來(lái)源：人民法院報(bào)
作者：朱  旻   王馨穎