2010年7月15日，中共中央辦公廳國務院辦公廳印發《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》（中辦發【2010】17號），明確規定，凡屬重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額資金運作事項必須由領導班子集體作出決定。明晰哪些事項應納入“三重一大”事項范圍。

“三重一大”最早源于1996年第十四屆中央紀委第六次全會公報：“認真貫徹民主集中制原則，凡屬重大決策、重要干部任免、重要項目安排和大額度資金的使用，必須經集體討論決定。”2015年《中國共產黨黨組工作條例》對黨組討論和決定本單位“三重一大”等事項也進行了明確規定。

國有企業“三重一大”決策制度，是國企黨建內嵌到公司治理的重要制度措施。國有企業治理在上一篇章已經陳述，本文主要從“三重一大”的角度，提煉出大家比較關注的問題。

一、國有企業“三重一大”事項必須由黨委會研究決定，以此理由會不會導致董事會形同虛設，總經理辦公會弱化。

有的企業提出這樣的質疑，國有企業“三重一大”事項必須由黨委會研究決定，以此理由會不會導致董事會形同虛設，總經理辦公會弱化。實質上，國有企業“三重一大”事項由集體研究決定，而“集體”是指黨委會、董事會、總經理辦公會，在“三重一大”部分內容中，由黨委會研究決定，而絕大多數事項是黨委會前置研究定方向，具體由董事會和總經理辦公會按照權責研究決定，其中生產經營具體事項由總經理辦公會研究決定。習近平2016年10月10日在全國國有企業黨的建設工作會議中指出“黨對國有企業的領導是政治領導、思想領導、組織領導的有機統一。國有企業黨組織發揮領導核心和政治核心作用，歸結到一點，就是把方向、管大局、保落實。要明確黨組織在決策、執行、監督各關節的權責和工作方式，使黨組織發揮作用組織化、制度化、具體化。要處理好黨組織和其他治理主體的關系，明確權責邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制”。

所以，面對這樣的疑問，可以通過明確黨委黨組和董事會的權責邊界、明確黨委前置討論范圍來解決。

實踐中，很多企業是這么做的，關于權責邊界，在發揮黨的領導作用方面，決策事項是否符合黨的理論和路線方針政策，是否契合黨和國家的戰略部署；是否有利于提高企業效益、增強企業競爭實力、實現國有資產保值增值；是否維護社會公眾利益和職工群眾合法權益。更多資源請關注公眾號“管理者視角”獲取。在董事會決策作用方面，分析決策事項與公司發展戰略的一致性；分析合法合規性，分析市場前景和盈虧平衡，分析各類風險。

關于黨委前置討論的范圍，涉及企業經營和發展的重大問題，集中表現為“三重一大”事項，均應納入黨委前置研究范圍。對企業可能產生較大影響的前沿性、敏感性問題，涉及新業態、新領域的項目，涉及領導干部作風、意識形態和企業文化建設事項，影響企業發展動態和方向。與職工利益密切相關的問題，涉及職工薪酬福利和勞資問題的事項。企業出現的新情況新問題，特別是帶有原則性、方向性的問題。

二、黨委會、董事會、總經理辦公會相同點和區別。

相同點主要有三點，第一、三會都是采用集體決策形式，目的、目標都是一樣的。第二、黨委會、董事會、總經理辦公會，決策的基本流程是接近的。第三、三種決策會議審議的三重一大議案是重合的。

具體區別是什么呢？

一、模式不同

黨委會、董事會和總經理辦公會的決策依據和模式是不同的。黨委會，實行民主集中制；董事會，實行票決制；總經理辦公會，實行經理負責制。

二、機制不同

黨委會決策依據民主集中制，堅持“集體領導、民主集中、個別醞釀、會議決定”要求，通過民主發言，少數服從多數的基本原則進行，表決事項應該獲得至少半數以上贊成。

董事會決策按照《公司法》規定，“決議的表決，實行一人一票”，具體根據公司章程規定進行。根據議案本身的重要程度，需要獲得半數以上或者三分之二以上的董事表決同意。

總經理辦公會，在經理負責制體制下，參會的副總經理等經理班子成員，所提出的議案意見，只是給公司總經理提供建議和參考，最終是否采納、如何采納，要看公司總經理的意見，最終的會議決定，是按照總經理的意見表達為準。

從這三種機制看，黨委會、董事會和總經理辦公會雖然是先后召開的，但是其依據的政策法規和決策模式有重大區別。

三、企業“三重一大”的經營決策事項，基本需要由黨委會、董事會、經理辦公會分別開三次會決策，同樣一件事，是否降低了效率呢？

這就是常說的“重復決策現象”，在實踐中，有的是為了開會而開會，決策其實基本是同一類人，但是根據“三重一大”制度的要求，又必須開，這種情況該怎么解決呢？

那么，三大治理主體針對同一事項的反復決策，關注點是不是也一樣呢？不盡然。一個企業的重大事項決策，前后經歷多次論證，是非常正常的。但是真正的問題在哪里呢？實際上，這種“重復決策”的現象，本質不是制度有問題，而是企業人員不分，清單不明造成的。

實踐中，比如經理層成員都是本級的黨委委員，公司實行執行董事制度，一把手既是黨委書記，又是董事長，還是總經理。所以，當在討論黨委會、董事會和經理層的職責分工時，還需要考慮任職的相關人員的結構組成，如果人員高度重合，不同的治理主體的功能發揮就會出現問題。重復決策的現象也就出現了。

第二個原因就是國企黨委會、董事會和經理層在討論相關重大事項時，對于主體成員和議事方式不完全清晰，也會產生無邊界的問題。比如黨委會管的是方向、原則，而在公司具體制度中卻忽略了，直接規定了某一重大事項的全部內容。

解決的方案也是同樣的，合理科學配置人員結構，注重差異化，明晰權責清單。需要注意的是針對同一事項的反復開會論證和重復決策是兩回事。

四、國有企業未執行“三重一大”制度，會有什么后果呢？作出的決議是否無效？

最高院關于甘肅農墾金昌農場有限公司與金昌水泥（集團）有限責任公司、金昌市國資委的公司決議效力確認糾紛再審案件，作出判決，提出了指導性的意見。最高院認為涉案股東會決議違反公司法和公司章程，更多資源請關注公眾號“管理者視角”獲取，同時提出，《公司法》是關于公司法律地位和股東責任形式的規定。“三重一大”決策制度是黨中央、國務院規范國有企業決策管理的制度，因此，不能得出股東會決議無效。

通過這個案例可以看出，公司決議如果未經過“三重一大”決策程序，不會導致決議無效。

那么，會有其他責任嗎？是不是“三重一大”制度不執業也無妨？并不是。

在2018年發生了一起高考熱門事件，引起了社會的廣泛關注，最終追根溯源，是未執行“三重一大”制度，經專家調查，認定該高考事件是一起因決策嚴重錯誤造成的重大事故責任。最終相關領導被免職，并以涉嫌違紀問題立案審查。

又如，對于東盟經開區民涵實業公司經理違反“三重一大”決策事項，在2018年7月，依據《中國共產黨紀律處分條例》第二十條規定。經開發區黨工委會議研究，決定給予該人員撤銷黨內職務、行政撤職處分。

所以，“三重一大”制度，不是虛設，沒有民事法律上的無效問題，卻會面臨更嚴重的處分。

五、哪些行為屬于“三重一大”違規行為？

1.未經企業領導班子集體研究，決定捐贈、贊助事項，或者雖經集體研究但未經履行國有出資人職責的機構批準，決定大額捐贈、贊助事項。

2.違反企業決策管理程序，在未進行可行性研究、資產評估和主管部門審批的情況下，決定企業合并、分立、轉讓、改制、合作等涉及國有資產變動的重大事項。

3.在未進行可行性研究，違反國資監管程序和企業規章制度的情況下，決定對外投資、借貸、擔保、為他人代開信用證或對本企業進行重大生產經營變動等重大事項。

4.違反國有資產管理規定，未經批準實行股票期權等分配制度，將國有資產或股權作為獎勵進行分配，或者違反國家規定發放薪酬、補貼等。

5.企業的合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項，未聽取工會的意見，未通過職工代表大會或其他形式聽取職工的意見。

6.違反“三重一大”決策程序，超越權限調撥、使用大額資金。

7.違反“三重一大”決策程序，擅自決定本企業中層以上經營管理人員或下屬企業單位負責人的任命、免職或者聘用、解除聘用等重大人事任免。

六、執行“三重一大”決策制度中，存在會議決策事項分類未根據上級要求進行及時更新，部分條款不符合項目實際的情況，該怎么解決？

執行“三重一大”決策制度時，出現會議決策事項分類未根據上級要求進行及時更新，部分條款不符合項目實際的情況。由于制度不完善，未明確該項決策會議及決策內容，導致對重大事項無法決策。

對于這類情況，應根據單位實際完善“三重一大”決策制度，報上級單位審批，并按要求嚴格執行。

七、經“三重一大”制度決策，確定簽訂協議，但是協議簽訂的過程中卻未履行審批程序，是否有問題？該如何解決？

這明顯是決策后未執行的問題。決策所發生的后果是確定該協議可以簽，但是并非替代了公司的審批流程。在實踐對國有企業審計過程中，對于經過“三重一大”決策程序決策的事項，又未經審批流程，更多資源請關注公眾號“管理者視角”獲取，直接簽訂的協議，會被認為違規事項。從根源上解決該類問題，應建立“三重一大”決策督辦機制，按期督促“三重一大”決策的執行。

面對“三重一大”決策制度中的問題，需要從根源上應對，除了企業在“三重一大”制度下建立的固有制度體系外，建議還應采取如下措施：

1.完善“三重一大”事項決策的制度建設。國有企業應結合企業實際，補充完善現行“三重一大”制度的疏漏，細化具體程序和流程，避免制度紙面化，注重可操作性。定期研判，及時更新。

2.強化“三重一大”決策的監督力度。將監督機制具體化，以制度的形式呈現。完善責任追究制度。

3.加強企業負責人法律培訓。將法律培訓列入公司培訓計劃，嚴格執行。

來源：大成烏魯木齊辦公室

作者：馬建萍