基本案情

甲公司為履行其與乙公司的合同義務(wù)，于2021年10月22日與丙公司簽訂銷售合同。甲公司按約定向丙公司支付了貨款。丙公司按照約定將貨物裝船、運(yùn)送至目的港并發(fā)送提單復(fù)印件，載明收貨人為乙公司。貨物到港后，丙公司以其關(guān)聯(lián)公司與甲公司關(guān)聯(lián)公司的合同未收到尾款為由，拒絕向甲公司發(fā)送正本提單。

后甲公司訴至法院，要求解除雙方之間的合同并返還貨款及利息。審理過程中，丙公司辯稱未向甲公司發(fā)送提單正本、釋放貨物的原因系雙方其他關(guān)聯(lián)公司之間的合同未及時(shí)付款而行使先履行抗辯權(quán)，并非故意違約。

法院審理

法院審理查明，甲、丙兩公司簽訂了銷售合同，雙方對貨物名稱、材料、規(guī)格、標(biāo)準(zhǔn)、數(shù)量、單價(jià)等條款進(jìn)行明確約定，雙方均沒有異議，意思表示真實(shí)，買賣合同有效，雙方均應(yīng)按約定履行合同義務(wù)。甲公司按照約定向丙公司支付了全部貨款，而丙公司在發(fā)貨后拒絕向甲公司交付貨物，且在催告后仍未履行相應(yīng)義務(wù)。丙公司以關(guān)聯(lián)訂單未及時(shí)付款而行使先履行抗辯權(quán)，拒絕向甲公司履行合同義務(wù)。法院審理認(rèn)為，丙公司辯稱的關(guān)聯(lián)訂單的合同主體并非本案當(dāng)事人，丙公司亦未提交甲公司同意如關(guān)聯(lián)訂單的貨款未支付，丙公司有權(quán)拒絕交付涉案貨物的相關(guān)證據(jù)。故丙公司以此為由拒絕履行其與甲公司的合同義務(wù)于法無據(jù)，其抗辯理由不成立。

丙公司不完全履行合同主要義務(wù)致使甲公司訂立合同目的無法實(shí)現(xiàn)，丙公司構(gòu)成嚴(yán)重違約。故甲公司主張解除合同、返還貨款、支付利息的訴訟請求，符合法律規(guī)定，予以支持。

法官說法

本案爭議焦點(diǎn)為：丙公司能否以不同主體簽訂的另一合同項(xiàng)下的欠款為由，對本案合同行使先履行抗辯權(quán)。解決該爭議焦點(diǎn)，需要準(zhǔn)確把握先履行抗辯權(quán)的適用邊界。

根據(jù)法律規(guī)定，先履行抗辯權(quán)的成立必須以“同一雙務(wù)合同”為前提。這是因?yàn)殡p務(wù)合同的債務(wù)具有對價(jià)性和牽連性，只有基于同一合同產(chǎn)生的互負(fù)債務(wù)，才能形成履行上的先后制約關(guān)系。若允許以其他合同的債務(wù)對抗本案義務(wù)，突破了合同相對性原則，會(huì)導(dǎo)致交易關(guān)系混亂，當(dāng)事人可能隨意以無關(guān)債務(wù)拖延履行，損害相對方的合理預(yù)期。本案中，丙公司主張的欠款來自另一獨(dú)立合同，與本案合同分屬不同法律關(guān)系，兩者缺乏對價(jià)牽連。因此，丙公司的抗辯不符合先履行抗辯權(quán)的構(gòu)成要件，依法不應(yīng)支持。

法條鏈接

  《中華人民共和國民法典》第五百二十六條 當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行請求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行請求。

來源：聊城市東昌府區(qū)法院微信公眾號(hào)