某貿易公司與某化工公司、某化工合伙企業等買賣合同糾紛案

裁判要旨

股東明知債權人已向人民法院提起給付之訴，惡意利用期限利益延長股東出資期限，其出資義務加速到期，對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。

基本案情

原告某貿易公司向淄博市臨淄區人民法院訴稱：2021年1月，某化工公司與原告簽訂了《鍋爐用煤采購合同》，約定某化工公司向原告采購鍋爐用煤，原告根據某化工公司確定的時間將貨物運送至約定地點。原告已按照合同約定全面履行了合同義務，貨款共計345 136元，根據合同約定，某化工公司應在收到貨物后10日內支付貨款，但截至目前，某化工公司僅支付20萬元，剩余145136元一直未支付。原告多次與某化工公司溝通未果，其行為已構成嚴重違約。某化工合伙企業、張某作為某化工公司的股東，根據公司章程規定，應在2022年3月31日前繳納出資，現認繳期限早已屆滿，某化工合伙企業、張某未全面履行出資義務，根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第十三條第二款之規定，應當在未出資本息范圍內對某化工公司的債務承擔補充賠償責任。為維護原告合法權益，特提起訴訟。請求：1.依法判令某化工公司向原告支付貨款145136元；2. 依法判令某化工公司向原告支付自2021年2月9日至2022年6月10日的逾期付款違約金10756.39元，以及自2022年6月11日至實際付清欠款之日止的違約金（以145136元為基數，按2021年2月中國人民銀行同業拆借中心公布的一年期市場報價利率3.85%上浮40%即5.39%計算）；3. 判令某化工合伙企業、張某對某化工公司的上述債務承擔補充賠償責任；4.本案的訴訟費用由三被告承擔。

被告某化工公司辯稱：原告應提供證據證明買賣事實及欠付數額的情況，此外，原告主張的逾期違約金起算時間錯誤。

被告某化工合伙企業、張某共同辯稱：同某化工公司的陳述答辯，此外，兩被告作為某化工公司的股東，認繳出資期限至2027年3月31日，認繳期限尚未屆滿，依法享有期限利益，應駁回原告對兩被告的訴求。

淄博市臨淄區人民法院經審理查明：2021年1月，被告某化工公司與原告某貿易公司簽訂《鍋爐用煤采購合同》，約定某化工公司向某貿易公司采購鍋爐用煤，某貿易公司根據某化工公司確定的時間將貨物運送至約定地點。某貿易公司已按照合同約定履行了合同義務，貨款共計345136元，根據合同約定，某化工公司應在收到貨物后10日內支付貨款，但某化工公司僅支付20萬元，剩余145136元未支付。某化工合伙企業、張某作為某化工公司的股東，根據公司章程規定，應在2022年3月31日前繳納出資，現認繳期限已屆滿，某化工合伙企業、張某未全面履行出資義務。原告起訴后，某化工公司2022年7月20日召開臨時股東會議，同意股東認繳出資時間變更為2027年3月31日，并修改公司章程，2022年7月26日相關審批部門予以核準變更登記。雙方對欠付貨款金額及違約責任均無異議。


裁判結果

淄博市臨淄區人民法院一審判決：一、被告某化工公司于本判決生效后十日內支付原告某貿易公司貨款145136元；二、被告某化工公司支付原告某貿易公司經濟損失（以145136元為基數，自2021年2月9日起按照同期全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率上浮40%計算至實際給付之日止），與第一項同時付清；三、被告某化工合伙企業、被告張某在未出資本息范圍內對上述第一、二項債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。宣判后，原、被告均未提起上訴，一審判決已經發生法律效力。

案例解讀

本案主要涉及股東惡意延長出資期限時出資義務加速到期的認定。

鑒于公司債權人在公司組織中的天然弱勢地位、其權利救濟難度較大以及股東權利應該受到必要限制,在特定條件下,法律支持股東出資義務加速到期。股東出資義務加速到期有下列幾種情形：（一）人民法院受理公司破產申請后，尚未完全履行出資義務的股東出資加速到期。（二）公司解散清算時，認繳期限尚未到期的股東出資加速到期。（三）公司經人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因但不申請破產。（四）公司債務產生后，通過股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限。在《全國法院民商事審判工作會議紀要》發布之前，我國法律僅僅規定了前兩種破產、清算情形下股東認繳出資加速到期制度，但遇到公司無資產可供履行、已陷入事實上的破產狀態但又不申請破產或者通過召開股東（大）會延長股東出資期限的情況，就會導致在實務中債權人利益難以保障。考慮到保護債權人的需要，紀要中新增了第三、第四兩種情形，代表著最高人民法院對公司正常情形下擴張加速出資制度的認可。

本案屬于第四種情形。理論基礎是債權人的撤銷權，即對于公司股東會延長股東出資的行為，實質就是公司放棄即將到期的對股東的債權，損害公司債權人利益，公司債權人有權請求撤銷。在公司債務產生后，公司股東會決議延長股東出資期限的，對該延長的出資期限，債權人可以申請撤銷，請求股東按原來約定的出資期限履行出資義務。

這里的公司債務，既包括主動債務，如對外簽訂買賣合同、借款等民事活動產生的債務，也包括被動債務，如因產品責任產生的債務，因環境侵權產生的債務，還包括或然債務，如公司為他人提供擔保產生的可能承擔擔保責任的債務。股東有權通過股東（大）會對公司重要事項作出變更，但其變更事項應限于公司為適應正常經營作出的善意變更，不包括股東濫用權利通過股東（大）會決議作出任何有損于債權人利益的惡意變更。

比如《全國法院民商事審判工作會議紀要》中第11條“過度支配與控制”就對股東過度支配公司使得公司喪失獨立性的情形做出了規定，該種情形下應當否認公司人格，由濫用控制權的股東對公司債務承擔連帶責任。關于股東是否惡意，一般從以下幾個方面認定：如股東是否明知公司對外承擔債務；公司股東修改章程并經有關市場監管部門核準的時間是否在公司債務形成之后；公司股東是否故意隱瞞變更公司章程的事實等。

本案從決議時間、所涉金額等因素來看，某化工公司決議延長出資的時間為原告某貿易公司起訴后，其延期出資的額度為全部認繳資本，其主觀惡意明顯，由法院在審理中直接判令股東承擔補充賠償責任，更能保護債權人合法利益、維護市場正常經濟秩序。因此，本案被告二、被告三作為被告一公司股東應當根據紀要規定對公司債務不能清償部分在認繳出資范圍內承擔補充賠償責任。

孫皓 ，臨淄區人民法院立案庭（訴訟服務中心）一級法官


法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第五百零九條 當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

當事人在履行合同過程中，應當避免浪費資源、污染環境和破壞生態。

《中華人民共和國民法典》第五百七十七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

《中華人民共和國民法典》第五百九十五條 買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。

《中華人民共和國公司法》第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

最高人民法院《關于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規定（三）》第十三條第二款 公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十八條第四款 買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失，違約行為發生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算；違約行為發生在2019年8月20日之后的，人民法院可以違約行為發生時中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）標準為基礎，加計30—50%計算逾期付款損失。

《全國法院民商事審判工作會議紀要》第6條【股東出資應否加速到期】在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

《中華人民共和國民事訴訟法》第六十七條第一款 當事人對自己提出的主張，有責任提供證據。

來源：淄博臨淄區人民法院