案情

2015年1月21日，A公司以其對B公司享有的3379萬元應收賬款為由，向C銀行申請以保理的方式融資1970萬元，并向B公司出具了應收賬款轉讓通知書。B公司在應收賬款債務人簽收確認函上由法定代表人簽字并加蓋公章，該函顯示：“我方已收到應收賬款債權轉讓通知書，現承諾僅將應付款項按時足額付至應收賬款債權轉讓通知書指定的收款銀行另行指定的收款賬戶。應收賬款債權轉讓通知書中列明的應收賬款基于賣方與買方善意且正常的商業交易而產生，基礎交易合同及交易背景真實、合法、有效等。”C銀行同意受讓(購買)A公司轉讓的3379萬元應收賬款。    2015年3月3日，C銀行與A公司簽訂了國內保理合同(有追索權)。同日，C銀行向A公司交割了1970萬元的保理融資款，該融資款以受托支付的方式轉至第三人某公司的賬戶。融資到期后，A公司、B公司未按約還款。C銀行將案涉債權轉讓給D 資產管理公司，D資產管理公司提起訴訟，請求A公司、B公司立即歸還保理融資本金1970萬元及利息、違約金等。B公司抗辯稱，案涉保理業務系C銀行與A公司相互串通形成，且基礎交易合同已被法院于2019年11月19日作出的民事判決予以撤銷。  

分歧

一種觀點認為：案涉基礎交易合同因涉嫌虛假交易，已經被法院作出的已生效民事判決書所撤銷，且A公司對B公司的債權不存在，因此B公司不應再承擔責任。    

另一觀點認為：本案的保理合同簽訂于民法典實施之前，而訴訟發生于《民法典》實施之后。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典> 時間效力的若干規定》第十二條規定，本案的審理應適用《民法典》關于保理合同的相關規定。B公司出具的應收賬款債務人簽收確認函中明確記載“我方已收到應收賬款債權轉讓通知書，現確認并同意其內容等”，依照《民法典》第七百六十三條之規定，即使基礎交易合同因存在欺詐事由被法院生效裁判文書撤銷，B公司也不得以此對抗善意保理人C銀行，仍應承擔應收賬款的付款責任。    

裁判

本案的爭議焦點為：保理人是否知曉應收賬款債權人與債務人之間的基礎交易系虛構的。    

在B公司訴請撤銷其與A公司之間的焦炭購銷合同一案中，法院審理查明：A公司虛構貨物事實，簽訂購銷合同僅是為了利用該購銷合同中的應收賬款申請保理業務，構成欺詐。遂判決支持B公司的訴訟請求。按照《民法典》相關規定，即使基礎交易合同被撤銷，B公司仍不能以此對抗保理人C銀行，除非能夠證明C銀行明知基礎交易合同虛構仍提供保理融資服務，或如B公司的抗辯意見所述，涉保理業務系C銀行與A公司相互串通形成。但是C銀行已履行了基本的審查義務，目前沒有證據證明 C銀行知曉虛構應收賬款的事實。B公司提交的證據亦不能證實其抗辯意見。B公司出具的應收賬款債務人簽收確認函中明確記載：“我方已收到應收賬款債權轉讓通知書，現確認并同意其內容，并承諾：僅將應付款項按時足額付至應收賬款債權轉讓通知書指定的收款銀行另行指定的收款賬戶。應收賬款債權轉讓通知書中列明的應收賬款基于賣方與買方善意且正常的商業交易而產生，基礎交易合同及交易背景真實、 合法、有效。”基于此，C銀行與A公司簽訂了保理合同并提供保理服務，應被視為善意保理人。因此，B公司的抗辯意見不足以對抗善意保理人C銀行，其仍應承擔應收賬款的付款責任。 

 

法官說法

實踐中，商業銀行對于應收賬款真實性的審查范圍包括對基礎交易合同、發票信息、貨物出入庫單證、應收賬款轉讓合同、應收賬款轉讓通知書等材料的審查。《商業銀行保理業務管理暫行辦法》和《中國銀行業保理業務規范》亦對保理業務操作規程作出了相應規范。但保理銀行并非基礎合同的當事人，過分苛責其審查義務不利于保理業務的健康發展，故這種審查應以形式審查為準，而不必延及整個基礎交易的真實性。此外，即便銀行存在審查瑕疵，亦不必然導致其自擔風險，仍應綜合保理合同簽訂的全過程審查認定銀行是否存在“善意”并據此判決。

來源：山東高法