7月18日晚，方大炭素披露的一起訴訟牽出了18年前的舊事。2005年，通過對萊河礦業(yè)注冊資本“先減資、再增資”的操作，彼時已持有萊河礦業(yè)77.8%股權(quán)的遼寧方大集團(tuán)實業(yè)有限公司（簡稱“方大集團(tuán)”），在不用支付另一股東撫順新?lián)徜撚邢挢?zé)任公司（簡稱“新?lián)徜摴尽保╁X款的情況下，進(jìn)一步拿到了萊河礦業(yè)超20%的股權(quán)，而新?lián)徜摴臼种泄蓹?quán)則大幅縮水。

 

18年后，新?lián)徜摴緵Q定訴至法院，想要拿回這20%的股權(quán)，其能否如愿還需等待法院的判決。

 

4個月內(nèi)注冊資本“先減后增”

 

事情還要從小萊河鐵礦的改制說起。撫順萊河礦業(yè)有限責(zé)任公司（簡稱“萊河礦業(yè)”，前身為“小萊河鐵礦”）原是撫順市國有企業(yè)。2003年萊河礦業(yè)處于嚴(yán)重資不抵債停產(chǎn)整頓狀態(tài)，撫順市政府決定對其以承債式轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行改制。方大集團(tuán)參與了改制，與新?lián)徜摴竞腺Y成立了萊河礦業(yè)，方大集團(tuán)持股比例為77.8%，新?lián)徜摴境止杀壤秊?/span>22.2%。

 

股權(quán)變革至此較為清晰，而引起爭端的是2005年萊河礦業(yè)的注冊資本頗不尋常的變動。在4個月內(nèi)萊河礦業(yè)注冊資本“先減后增”，由此方大集團(tuán)獲得了萊河礦業(yè)97.998%的股權(quán)，新?lián)徜摴境止杀壤齽t降為2.002%。

 

具體來看，2005年4月，萊河礦業(yè)召開股東會，決議以實收資本彌補(bǔ)虧損2372萬元，萊河礦業(yè)注冊資本由2570.81萬元減少至198.95萬元，各股東持股數(shù)額等比例減少，各股東持股比例不調(diào)整。

 

而4個月之后，2005年8月萊河礦業(yè)再次召開臨時股東會，決議各股東等比例增加注冊資本，股東方大集團(tuán)以貨幣資金的方式增資2000萬元，新?lián)徜摴疚丛鲑Y。工商部門對前述變更做了登記，變更之后方大集團(tuán)持股比例為97.998%，新?lián)徜摴境止杀壤秊?/span>2.002%。

 

“這樣的安排很少見到，因為注冊資本往往對應(yīng)的是股權(quán)關(guān)系，不應(yīng)隨意變動。”對于上述操作，一位有多年資本運作經(jīng)驗的市場人士對記者表示，“正常情況下方大集團(tuán)想要獲得新?lián)徜摴?/span>20%的股權(quán)，是需要出錢收購的。而通過萊河礦業(yè)注冊資本的‘一減一增’，方大集團(tuán)相當(dāng)于沒有向新?lián)徜摴净ㄙM一分錢就獲得了萊河礦業(yè)近20%的股權(quán)。而增資的2000萬元也全都流入了萊河礦業(yè)，此時方大集團(tuán)對于萊河礦業(yè)持股比例已經(jīng)升至97.998%。”

 

而對于新?lián)徜摴荆鲜鍪袌鋈耸糠Q：“在這個過程中新?lián)徜摴就Ρ粍樱拘聯(lián)徜摴揪统钟腥R河礦業(yè)超20%的股權(quán)，卻需要再花近600萬才能重新獲取同樣的股權(quán)比例。加之萊河礦業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)上，方大集團(tuán)早已獲得三分之二以上的絕對控股權(quán)，新?lián)徜摴鞠胍诠蓶|大會上阻止也無能為力。”

 

增資過程十分迅速

 

而這也成為新?lián)徜摴敬舜卧V訟的主要請求之一，新?lián)徜摴疽蠡謴?fù)在萊河礦業(yè)22.2%的股權(quán)，同時根據(jù)法院指定中介機(jī)構(gòu)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)結(jié)果從萊河礦業(yè)成立至今按22.2%股權(quán)進(jìn)行分紅。

 

新?lián)徜摴颈硎荆R河礦業(yè)成立時，新?lián)徜摴菊计?/span>22.2%的股權(quán)。但新?lián)徜摴粳F(xiàn)股權(quán)只有2%，公司并不清楚相關(guān)的變更事宜，認(rèn)為在股權(quán)變更程序和實體方面均有重大瑕疵問題。所以，應(yīng)該恢復(fù)22.2%股權(quán)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，使國有資產(chǎn)保值增值，新?lián)徜摴菊J(rèn)為應(yīng)該得到分紅。

 

方大炭素對此不認(rèn)同，認(rèn)為新?lián)徜摴酒鹪V主張無效。方大炭素表示，經(jīng)核查萊河礦業(yè)的工商檔案資料顯示，2005年4月7日，萊河礦業(yè)增減注冊資本的議案通過了公司股東會表決，會計師事務(wù)所進(jìn)行了驗資并出具了驗資報告，經(jīng)政府工商登記部門審核并辦理了變更登記。因此，萊河礦業(yè)增減注冊資本既符合公司法相關(guān)規(guī)定，也符合萊河礦業(yè)章程的約定。

 

而從公告中可以看出，4個月后，方大集團(tuán)的增資更是迅速，從召開股東會決定增資到變更工商登記僅隔一天。2005年8月28日萊河礦業(yè)召開了臨時股東會，決議各股東等比例增加注冊資本、修改公司章程，并由超過三分之二表決權(quán)的股東贊成通過。第二天2005年8月29日，工商部門就對前述變更做了登記，變更之后方大集團(tuán)持股比例為97.998%，新?lián)徜摴境止杀壤禐?/span>2.002%。

 

根據(jù)萊河礦業(yè)的工商檔案資料中《驗資報告》顯示，股東方大集團(tuán)以貨幣資金的方式增資2000萬元。萊河礦業(yè)通知新?lián)徜摴驹鲑Y方案和股東會議案，但新?lián)徜摴静⑽丛鲑Y。

 

方大炭素還提及，2008年4月方大集團(tuán)將其持有的萊河礦業(yè)97.998%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給方大炭素，萊河礦業(yè)召開股東會，新?lián)徜摴疽运止蓹?quán)2.002%同意上述轉(zhuǎn)讓事宜，并同意修改萊河礦業(yè)章程，形成的股東會決議和修改章程議案新?lián)徜摴炯由w公章確認(rèn)，隨后完成了工商變更登記。

 

“結(jié)合方大炭素的公告內(nèi)容，相關(guān)股權(quán)變動的各類手續(xù)是十分齊全的，新?lián)徜摴?/span>18年后才提起訴訟，想要拿回相關(guān)的股權(quán)難度不小，最終結(jié)果還需要等待法院的判決。”上述市場人士對此稱。

 

來源：上海證券報 2023/7/20 08:11來自上海