案情簡介

2023年9月，甲與A公司簽訂《鋼結構加工合同》，合同約定A公司為甲加工鋼結構大棚，合同總造價為25萬元，工程于11月施工完成。2024年2月19日夜間，涉案大棚坍塌。A公司系B公司的分公司。后甲將A公司、B公司訴至法院，請求依法解除甲和A公司簽訂的《鋼結構加工合同》并賠償甲各項損失32萬余元。

二法院審理

法院審理認為，本案爭議焦點之一為：被告A公司、B公司應當如何對原告甲的損失承擔賠償責任。《中華人民共和國公司法》第十三條規定：公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔；《中華人民共和國民法典》第七十四條規定：法人可以依法設立分支機構。法律、行政法規規定分支機構應當登記的，依照其規定。分支機構以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任由法人承擔；也可以先以該分支機構管理的財產承擔，不足以承擔的，由法人承擔。本案中，被告A公司陳述其無獨立管理的財產，原告亦未提供證據證明被告A公司有自己獨立管理的財產，故案涉法律責任應由被告B公司承擔。后被告A公司不服提出上訴，二審法院審理后判決駁回上訴，維持原判。

三法官說法

根據《民法典》相關規定，分公司不具有法人資格，分公司在日常經營活動中產生的民事責任由總公司承擔。債權人可單獨起訴分公司、總公司或將二者列為共同被告，在分公司有財產的情況下，可以先以該分公司管理的財產承擔，若分公司以其管理的財產無法完全清償債務時，總公司需要承擔剩余的責任。   司法實踐中，若分公司在承攬業務時以總公司名義簽訂合同（如加蓋總公司公章），總公司需直接承擔全部責任；若分公司以自身名義簽訂合同（如僅加蓋分公司公章），則總公司僅在分公司財產不足時承擔補充責任；若總公司能證明分公司超出授權范圍獨立締約且相對方明知該越權行為，可主張減輕責任。在日常生產經營中，總公司應嚴格限制分公司的簽約權限，避免分公司擅自越權締約，定期核查分公司資產與債務情況，防止分公司過度負債導致總公司連帶風險。

四法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第十三條 公司可以設立子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

《中華人民共和國民法典》第七十四條 法人可以依法設立分支機構。法律、行政法規規定分支機構應當登記的，依照其規定。分支機構以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任由法人承擔；也可以先以該分支機構管理的財產承擔，不足以承擔的，由法人承擔。

來源：山東高法